АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАРАЧАЕВО-ЧЕРКЕССКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А25-3436/2023

3 июля 2024 года

г. Черкесск

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2024 года      

Решение изготовлено в полном объеме 3 июля 2024 года   

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Миллера Д.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общество с ограниченной ответственностью «ТД Фирма «Меркурий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 119435, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, пер. Большой ФИО1, д. 12, стр. 12, пом. 1, ком. 11)

к Нотариальной палате Карачаево-Черкесской Республики (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 369002, 

<

...>)

о внести изменений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Юг-Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 369330, Карачаево-Черкесская Республика,аул. Адыге-Хабль, ул. Первомайская, д.142);

- публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 109052, 

<

...>. 3);

- Федеральная нотариальная палата Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 127006, 

<

...>, стр.4-5),

при участии в судебном заседании:

- от истца: ФИО2 – представителя по доверенности № 36 от 10.10.2023; ФИО3 – представителя по доверенности от 03.02.2023 (посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания);

- от ПАО «Промсвязьбанк»: ФИО4 – представителя по доверенности № 1906 от 29.11.2023 (до перерыва);

- от ООО «ЮГ-Транс»: ФИО5 – представителя по доверенности № 012 от 24.11.2023 (посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) (до перерыва);

- в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также путем размещения информации в сети «Интернет», 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТД Фирма «Меркурий» (далее – истец, ООО «ТД фирма «Меркурий») обратилось в суд с исковым заявлением к Нотариальной палате Карачаево-Черкесской Республики (далее – ответчик, нотариальная палата) о внести изменений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества.

Требования заявлены истцом со ссылкой на ст. 103.3 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (далее - Основы законодательства о нотариате), ст.ст. 339.1, 354 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы отказом нотариуса во внесении изменений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества в связи с тем, что ООО «ТД фирма «Меркурий» не зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества как залогодержатель.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме. 

В судебном заседании представитель банка оставил вопрос об удовлетворении исковых требований на усмотрение суда.

В судебных заседаниях 04.06.2024, 11.06.2024, 19.06.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 16 часов 10 минут 19 июня 2024 года. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены об объявлении перерыва, а также о времени и месте продолжения судебного заседания применительно к п. 11 – п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках». Судебное заседание после перерыва продолжено.

Представитель истца поддержал ранее заявленные доводы, просил приобщить к материалам дела копии письма в Нотариальную палату Карачаево-Черкесской Республики № 02-78 от 04.10.2023 и ответа Нотариальной палаты Карачаево-Черкесской Республики № 638 от 18.10.2023. 

Арбитражный суд, изучив содержащиеся в исковом заявлении, отзыве и дополнениях к ним доводы, выслушав в ходе судебного разбирательства представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (далее – ПАО «МинБанк») (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Юг-Транс» (далее – ООО «Юг-Транс») (залогодатель) был заключен договор залога движимого имущества № 132-З-2 от 05.06.2018 (л.д. 19 - 31), согласно которому залогодатель передает, а залогодержатель принимает, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств обществом с ограниченной ответственностью автомобильная компания «ДерВейс» (заёмщик) (далее – ООО АК «ДерВейс») по кредитному договору 

<

***> от 30.05.2018 (кредитный договор), заключенному между залогодержателем и заёмщиком, имущество, состав, количество и его залоговая стоимость указаны в приложении № 1 к договору (п. 1.1 договора). Согласно приложению № 1 к договору в залог передано 325 единиц техники, о чем в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества была внесена запись № 2018-002-406772-145 от 29.06.2018.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 01.08.2019 по делу № А25-1442/2019 в отношении ООО «Юг-Транс» по заявлению ПАО «МинБанк» была введена процедура наблюдения (л.д. 43 - 45).

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.10.2019 по делу № А25-1442/2019 установлено, что требования ПАО «МинБанк» в размере 939 146 993,29 рублей являются обеспеченными залогом имущества ООО «Юг-Транс» (л.д. 46 - 48).

Между ПАО «МинБанк» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Холдинг Юг» (далее – ООО «Холдинг Юг») (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) № 132-Д от 08.05.2020, согласно п. 1.2.2 которого цедента к цессионарию переходит, в том числе, право требования по договору залога движимого имущества № 132-З-2 от 05.06.2018.

В последующем ООО «Холдинг Юг» (цедент) по договору уступки прав б/н от 06.02.2021 уступило ООО «ТД фирма «Меркурий» (цессионарий) права по кредитному договору 

<

***> от 30.05.2018 и связанных с ним обеспечительных договоров (в том числе по договору залога движимого имущества № 132-З-2 от 05.06.2018), принадлежавших ему на основании договора цессии № 132-Д от 08.05.2020 (л.д. 38 - 42).

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 13.05.2021 по делу № А25-1442/2019 была произведена процессуальная замена кредитора с ПАО «МинБанк» на правопреемника ООО «ТД фирма «Меркурий» (л.д. 49 - 51).

В целях реализации своих прав залогодержателя и внесения информации о прекращении залога на часть имущества в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ООО «ТД фирма «Меркурий» обратилось к нотариусу. 

Нотариус в приеме документов и во внесении изменений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества истцу отказал, в связи с тем, что ООО «ТД фирма «Меркурий» не зарегистрировано в реестр уведомлений о залоге движимого имущества как залогодержатель.

Истец обратился в Нотариальную палату Карачаево-Черкесской Республики с письмом о разъяснении порядка подачи уведомлений об исключении сведений о залоге движимого имущества № 02-78 от 04.10.2023, в ответ на которое письмом № 638 от 18.10.2023 ответчик разъяснил со ссылкой на нормы ст. 103.3 Основ законодательства о нотариате право залогодателя на обращение в суд в случае уклонения залогодержателя от направления нотариусу уведомления об изменении залога и уведомления об исключении сведений о залоге.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с ч. 4 ст. 339.1 ГК РФ залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

В случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. В случаях, предусмотренных законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляет иное указанное в законе лицо.

Реестр уведомлений о залоге движимого имущества, согласно ст. 34.2 Основ законодательства о нотариате, является составной частью Единой информационной системы нотариата.

Внесение сведений и передача нотариальных документов в электронной форме, электронных образов нотариальных документов, созданных на бумажном носителе в единую информационную систему нотариата осуществляются нотариусами (абз. 1 ст. 34.3 Основ законодательства о нотариате).

Согласно абз. 2 ст. 34.3 Основ законодательства о нотариате нотариусы обязаны вносить в единую информационную систему нотариата сведения, в том числе, об уведомлениях о залоге движимого имущества при их регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

В соответствии со ст. 103.1 Основ законодательства о нотариате учет залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, предусмотренном п. 3 ч. 1ст. 34.2 настоящих Основ.

Регистрацией уведомления о залоге движимого имущества (далее также - уведомление о залоге) признается внесение нотариусом в реестр уведомлений о залоге движимого имущества сведений, содержащихся в уведомлении о залоге движимого имущества, направленном нотариусу в случаях, установленных гражданским законодательством. 

В силу абз. 3 ст. 103.1 Основ законодательства о нотариате регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества подлежит уведомление о внесении сведений о залоге движимого имущества в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление о возникновении залога), уведомление об изменении сведений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об изменении залога) и уведомление об исключении сведений о залоге движимого имущества из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об исключении сведений о залоге).

В соответствии с абз. 2 ст. 103.2 Основ законодательства о нотариате нотариус при регистрации уведомления о залоге не проверяет наличие согласия залогодателя на регистрацию уведомления о возникновении залога, достоверность сведений об объекте залога, о возникновении, об изменении, о прекращении залога, содержащихся в уведомлении, и сведений о лицах, указанных в уведомлении о залоге. Нотариус не несет ответственность за недостоверность указанных в уведомлении сведений.

По смыслу абз. 7 ст. 103.2 Основ законодательства о нотариате нотариус отказывает в регистрации уведомления о залоге в том числе в случае направления уведомления с нарушением требований ст. 103.3 Основ законодательства о нотариате.

Согласно ст. 103.3 Основ законодательства о нотариате уведомления о залоге движимого имущества направляются нотариусу следующими лицами или их представителями, в том числе управляющим залогом в случае, если заключен договор управления залогом: залогодателем или залогодержателем - уведомление о возникновении залога; залогодержателем или в установленных статьей 103.6 настоящих Основ случаях залогодателем - уведомление об изменении залога и уведомление об исключении сведений о залоге.

Уведомления об изменении залога и уведомление об исключении сведений о залоге направляются нотариусу залогодержателем в течение трех дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении либо о прекращении залога, если иное не предусмотрено настоящими Основами. Направление нотариусу указанных уведомлений является обязанностью залогодержателя. Направление нотариусу уведомления об изменении залога не требуется, если изменение залога не затрагивает сведения, внесенные в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (абз. 3 ст. 103.3 Основ законодательства о нотариате).

В силу абз. 4 ст. 103.3 статьи 103.3 Основ законодательства о нотариате уклонение залогодержателя от направления нотариусу уведомления об изменении залога и уведомления об исключении сведений о залоге может быть обжаловано залогодателем в суд. Залогодержатель обязан возместить залогодателю причиненные таким уклонением убытки.

В своем отзыве нотариальная палата со ссылкой на ст. 103.6 Основ  законодательства о нотариате полагает, что является ненадлежащим ответчиком по данному исковому заявлению, а в связи с ликвидацией ООО «Холдинг Юг» надлежащим ответчиком по данным требованиям является публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк») как правопреемник ПАО «МинБанк».

Данные доводы ответчика судом отклоняются по следующим основаниям.

Согласно абз. 1 ст. 103.2 Основ законодательства о нотариате уведомление об изменении залога и уведомление об исключении сведений о залоге направляются нотариусу залогодержателем или в установленных статьей 103.6 настоящих Основ случаях залогодателем в течение трех дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении либо о прекращении залога, если иное не предусмотрено настоящими Основами.

В соответствии со ст. 103.6 Основ законодательства о нотариате в случае, если в связи с ликвидацией залогодержателя - юридического лица или со смертью залогодержателя - гражданина либо по иным не зависящим от воли залогодержателя причинам направление нотариусу уведомлений об изменении залога или уведомлений об исключении сведений о залоге в установленные законом сроки невозможно, а равно и в случае уклонения залогодержателя от направления нотариусу таких уведомлений в установленные законом сроки залогодатель вправе обратиться в суд.

На основании вступившего в законную силу судебного акта залогодатель вправе направить нотариусу уведомление об изменении залога или уведомление об исключении сведений о залоге с приложением засвидетельствованной в установленном порядке копии судебного акта.

На основании вступившего в законную силу судебного акта лицо, указанное в судебном акте, вправе направить нотариусу уведомление об исключении сведений из реестра в отношении принадлежащего ему имущества с приложением засвидетельствованной в установленном порядке копии судебного акта.

ПАО «Промсвязьбанк» как правопреемник ПАО «МинБанк» не является надлежащим ответчиком по предъявленным исковым требованиям в связи с тем, что при возникновении залога в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества уже была сделана запись № 2018-002-406772-145 от 29.06.2018, согласно с положениями ст. 103.3 Основ законодательства о нотариате. 

После заключения договор уступки прав (требований) № 132-Д от 08.05.2020 залогодержателем стало ООО «Холдинг Юг», которое в соответствии с положениями ст. 103.3 Основ законодательства о нотариате, должно было направить нотариусу уведомление об изменении залога. На основании изложенного, истец должен был предъявить исковые требования к ООО «Холдинг Юг» как к надлежащему ответчику.

Однако ООО «Холдинг Юг» прекратило свою деятельность 18.05.2022. Таким образом, у истца отсутствует возможность предъявить к нему иск.

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что формально оспариваемый отказ во внесении изменений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества соответствовал Основ законодательства о нотариате, у истца отсутствует иной способ устранения препятствий в реализации права на подачу уведомления об исключении сведений о залоге, кроме как посредством обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Избранный истцом способ судебной защиты, направлен обеспечение стабильности и устранение правовой неопределенности в гражданских правоотношениях.

Как установлено ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исследовав представленные документы, на которых основаны исковые требования, оценив их по правилам ст. 71 АПК РФ относимости и допустимости доказательств, суд приходит к выводу о доказанности истцом факта перехода к ООО «ТД фирма «Меркурий» прав залогодержателя движимого имущества.

На основании изложенного, требования истца в части признания залогодержателем по записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества подлежат удовлетворению.

В остальной части требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку право на подачу документов в нотариат для внесения изменений в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества вытекает из наличия права залогодержателя в отношении движимого имущества. Кроме того, в силу абз. 3 ст. 103.6 Основ законодательства о нотариате решение суда является основанием обращения к нотариусу с уведомлением об исключении сведений из реестра в отношении принадлежащего ему имущества. Таким образом, указанные права возникают у истца по умолчанию в связи с признанием его залогодержателем по записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 13858 от 04.10.2023.

В соответствии с п. 19 Постановлением Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком, например, исков о расторжении брака при наличии взаимного согласия на это супругов, имеющих общих несовершеннолетних детей (пункт 1 статьи 23 Семейного кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, расходы по государственной пошлине относятся судом на истца и возмещению ему не подлежат. 

Руководствуясь статьями 1 - 3, 17, 27 - 28, 101 - 103, 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТД Фирма «Меркурий» удовлетворить в части.

2. Признать общество с ограниченной ответственностью «ТД Фирма «Меркурий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) залогодержателем по записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты№ 2018-002-406772-145.

3. В удовлетворении остальной части исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «ТД Фирма «Меркурий» отказать.

Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционной суд (улица Вокзальная, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) в течение месяца после принятия решения через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (проспект Ленина, дом 9, г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000).

Судья                                                                                                                           Д.В. Миллер