АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28494/2022

Дело № А12-10440/2022

г. Казань

23 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 09.01.2023 № 28,

ответчика (международного потребительского общества «Golden Axis») – ФИО2, доверенность от 01.02.2023,

в отсутствие:

ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М») – извещен надлежащим образом,

заинтересованного лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу международного потребительского общества «Golden Axis», п. Красные ткачи Ярославской области,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022

по делу № А12-10440/2022

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (ОГРН 

<

***>) к международному потребительскому обществу «Golden Axis» (ОГРН 

<

***>) и к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-М» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным соглашения,

при участии в деле в качестве заинтересованного лица – Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Федеральной службы судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее – МИФНС № 2 по ВО) с исковым заявлением к международному потребительскому обществу «Golden Axis» (далее – МПО «Golden Axis», МПО «GA») и обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-М» (далее – ООО «Альянс-М»), пайщик МПО «Golden Axis», о признании соглашения от 26.06.2020 № 01/26-06/20 о передаче имущественного паевого взноса в виде автомобиля недействительным, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица, привлечен Межрайонный отдел по особым исполнительным производствам Федеральной службы судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области (далее – Межрайонный отдел судебных приставов по ИОИП).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.09.2022 отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.09.2022 отменено, исковые требования удовлетворены: признано недействительным соглашение от 26.06.2020 № 01/26-06/20 о передаче имущественного паевого взноса в виде автомобиля, заключенного между ООО «Альянс-М» и МПО «Golden Axis».

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания:

- МПО «Golden Axis» вернуть транспортное средство – АУДИ Q7, 2012 года выпуска, VIN 

<

***> ООО «Альянс-М»,  пайщику МПО «Golden Axis»; 

- МПО «Golden Axis» исключить из Шпардкассы МПО имущественный паевой взнос в виде транспортного средства – АУДИ Q7, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>.

С ООО «Альянс-М» , пайщика МПО«Golden Axis»,  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 4500 руб. за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

С МПО «Golden Axis» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 4500 руб. за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Законность принятого по делу судом апелляционной инстанции судебного акта проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе МПО «Golden Axis», которое полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемого постановления нарушены нормы как материального, так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и дополнениях к ней, по существу которых просит отменить постановление апелляционного суда от 01.12.2022, оставить в силе решение суда первой инстанции от 23.09.2022.

Налоговым органом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем веб-конференции.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель МПО «Golden Axis» поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель налогового органа возражала против ее удовлетворения по доводам приведенным в отзыве.

Иными участниками процесса явка не обеспечена.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 16:20 21.03.2023.

После перерыва в судебном заседании явка обеспечена теми же участниками процесса.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей участников процесса не обеспечивших явку.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что ООО «Альянс-М»,  пайщик МПО «Golden Axis», состоит на учете ИФНС России Центральному району г. Волгограда.

В отношении ООО «Альянс-М» ИФНС по Центральному району г. Волгограда проведена выездная налоговая проверка за период с 01.01.2019 по 30.09.2019, по результатам которой вынесено решение от 23.12.2020 № 10-19/1945 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, общая сумма доначислений составила 23 537 831 руб. 87 коп., в том числе налог 15 180 252 руб., пени 2 285 478 руб. 87 коп., штраф 6 072 101 руб.

ИФНС по Центральному району г. Волгограда 25.12.2020 принято решение № 15-10 о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение, передачу в залог, без согласия налогового органа следующего имущества: Ауди Q7, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, а также в рамках статьи 76 Налогового кодекса Российской Федерации приостановлены операции по счетам в банке на сумму 19 446 000 руб.

В адрес ООО «Альянс-М» направлено было требование от 07.09.2021 № 06-12/14602 о предоставлении информации в виде справки об имуществе, принадлежащем плательщику на праве собственности и не находящегося под обременением, в ответ на  которое ООО «Альянс-М» представлена 10.09.2021 справки об имуществе, с указанием на то, что передано в МПО «GA» как имущественный паевой взнос 26.06.2020, без документального подтверждения.

Из материалов  дела следует, что ООО «Альянс-М» заключило соглашение № 05/25-06/2020 о вступлении в МПО «Golden Axis» 25.06.2020, после составления и получения акта налоговой проверки от 19.05.2020 № 10-19/1250.

По соглашению от 26.06.2020 № 01/26-06/20  ООО «Альянс-М» обязалось передает, а МПО «Golden Axis» принять имущественные паевой взнос в виде транспортного средства АУДИ Q7, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>.

Пунктами 4, 6 соглашения предусмотрено, ООО «Альянс-М» обязано явиться в регистрирующий орган по месту регистрации паевого взноса (г. Ярославль) для регистрации перехода права собственности, пайщик обязан данное соглашение по доверенности зарегистрировать в ГИБДД для обязательного внесения изменения статуса транспортного средства в Единой базе учета прав на автотранспортные и самоходные средства, имущественного паевого взноса.

Право собственности на транспортное средство в настоящее время зарегистрировано за ООО «Альянс-М».

По мнению истца, оспариваемое соглашение фактически направлено не на передачу транспортного средства в виде имущественного паевого взноса в МПО «Голден Аксис», а совершено в целях ухода ООО «Альянс-М» от уплаты доначислений, произведенных в результате проведенной выездной налоговой проверки на сумму 23 537 831 руб. 87 коп. и текущих налоговых платежей.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, признал отсутствующими признаков мнимости сделки, исходя из того, что ООО «Альянс-М» вступило в МПО «Golden Axis», внеся в качестве паевого взноса транспортное средство, право собственности на которое возникло у МПО «Golden Axis» с момента подписания сторонами акта приема-передачи от 26.06.2020.

Выводы суда первой инстанции не поддержаны судебной коллегией апелляционного суда.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Налоговый орган полагает, что в действиях сторон оспариваемого соглашения от 25.06.2020 имеется злоупотребление правом. 

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор. 

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Суд проверяет не только формальное соответствие сделки законодательству, но и оценивать приводимые разумные доводы и доказательства, в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности, указывающие на пороки сделки, наступление негативных последствий для кредиторов должника в результате ее совершения.

Согласно заключенному ответчиками соглашению от 26.06.2020 в качестве паевого взноса ООО «Альянс-М» передало МПО «GA» транспортное средство АУДИ Q7, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, между сторонами 26.06.2020  подписан акт приема-передачи имущественного паевого взноса в виде автомобиля.

Согласно пунктам 2 и 3 соглашения, оно считается исполненным после подписания сторонами акта приема-передачи паевого взноса. Пайщик вправе пользоваться переданным паевым взносом, передавать паевой взнос иным гражданам и юридическим лицам, пайщикам МПО «GA», по согласованию с Советом МПО, а также пополнять и убавлять свой паевой взнос в любое время и в любом виде, предусмотренном Уставом МПО «GA».

В соответствии со статьей 1 Закон Российской Федерации от 19.06.1992 №3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее – Закон о потребительской кооперации) потребительское общество является добровольным объединением граждан и (или) юридических лиц, созданное по территориальному признаку, на основе членства, путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.

Согласно пункту 2 статьи 2 Закона о потребительской кооперации, вступающий признается пайщиком в случае принятия решения о его приеме в потребительское общество с момента уплаты вступительного взноса, а также паевого взноса или его части, установленной уставом потребительского общества.

В силу пунктов 1, 3 статьи 21 Закона о потребительской кооперации собственником имущества потребительского общества является потребительское общество как юридическое лицо. Источниками формирования имущества потребительского общества являются паевые взносы пайщиков, доходы от предпринимательской деятельности потребительского общества и созданных им организаций, а также доходы от размещения его собственных средств в банках, ценных бумаг и иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что сделка совершена исключительно для того, чтобы избежать обращения взыскания на задолженность ООО «Альянс-М», возникшую на основании решения налогового органа от 23.12.2020 №10-19/1945 о привлечении ООО «Альянс-М» к ответственности за совершение налогового правонарушения, в результате которой причинен значительный вред государству ввиду неуплаты установленных налогов.

Действующее правовое регулирование оборота транспортных средств исходит из необходимости заключения распорядительной сделки собственником имущества, постановки новым собственником приобретенного им транспортного средства на регистрационный учет в соответствии с главой 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности. В соответствии с пунктом 2 статьи 218, пунктом 1 статьи 223, пунктом 2 статьи 130, пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя движимой вещи, с момента передачи транспортного средства.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017 отмечено, отсутствуют в законодательстве нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на него право собственности, если прежний собственник не снял его с регистрационного учета .

Разумное и последовательное поведение участника гражданского оборота после приобретения транспортного средства заключается в постановке его на регистрационный учет в установленный законом срок в течение 10 дней.

Суд признал, что после заключения соглашения от 25.06.2020 МПО «Golden Axis» не была осуществлена регистрация автомобиля за собой, что выходит за пределы разумности поведения стороны гражданско-правового договора и, в отсутствие убедительных объяснений относительно такого поведения, может указывать на недобросовестность контрагента, исходя из выводов, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2), от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.

ООО «Альянс-М» также не предпринимало действий по понуждению ответчика к совершению регистрационных действий или прекращению регистрации автомобиля за собой.

По делу не представлены доказательства обращения в органы ГИБДД по вопросу перерегистрации транспортного средства на МПО, что участники сделки по уважительным причинам своевременно не могли зарегистрировать транспортное средство.

После заключения соглашения о передаче автомобиля в качестве пая ООО «Альянс-М», спустя 2 года, продолжало оставаться собственником и фактическим пользователем транспортного средства.

Названные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности оспариваемой сделки (мнимость).

Суд признал, что о мнимости сделки и наличии умысла не передавать автомобиль МПО «GA» свидетельствует пункт 3 соглашения от 26.06.2020, в котором стороны согласовали, что расходы по содержанию и эксплуатации указанного паевого взноса принимает на себя пайщик МПО, ООО «Альянс-М».

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Доказательства того, что право собственности на спорные автомобили перешло к МПО «Golden Axis», не представлены по делу.

Суд апелляционной инстанции признал, что в данном случае фактической передачи спорного транспортного средства по акту приема-передачи транспортных средств от 26.06.2020 не произошло.

Сделка по передаче ООО «Альянс-М» в адрес МПО «GA» спорного транспортного средства имеет мнимый характер и направлена на уход от налогообложения, поскольку о фиктивном (формальном) документообороте свидетельствует отсутствие достоверных доказательств, которые бы подтверждали реальную передачу ООО «Альянс-М» в собственность МПО «GA» автомобиля по акту приема-передачи от 26.06.2020, ликвидного имущества, в данном случае транспортного средства с целью ухода от уплаты налогов, доначисленных по результатам выездной налоговой проверки, тем самым организации действуют в обход закона с противоправной целью, причиняя вред государству, в виде непоступивших сумм налогов.

Сделка подлежит признанию мнимой, если во избежание обращения взыскания на имущество должника заключены договоры о передаче движимого имущества и составлены акты о передаче данного имущества, но за стороной, якобы передавшей имущество, сохраняется контроль над спорным имуществом.

Исковые требования налогового органа о признании соглашения о 26.06.2020 №01/26-06/20 о передаче имущественного паевого взноса в виде автомобиля недействительным и применении последствий недействительности сделки правомерно признаны обоснованными судом апелляционной инстанции, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Межрайонная ИФНС России №2 по Волгоградской области является действующим юридическим лицом, зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц ФНС России 23.04.2013, на которое в соответствии с приказом Управления ФНС по Волгоградской области от 05.03.2019 № 054 возложены функции по выявлению и взысканию неисполненных налоговых обязательств, с функциями по управлению долгом на территории Волгоградской области во исполнение поручения руководителя ФНС России от 25.01.2019 № П?22- 4/000105. 

В соответствии с Положением о Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области, утвержденным руководителем УФНС России по Волгоградской области 30.04.2019, действующего на основании приказа ФНС России от 30.12.2005 № САЭ-3-15/715, инспекция является территориальным органом, осуществляющим функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой; и своевременностью уплаты в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов. 

В порядке пункта 11 статьи 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» истцу предоставлено право предъявлять иски о признании сделок недействительными.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суд апелляционной инстанции, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, в полной мере установил имеющие существенное значение для правильного разрешения спорного правового вопроса фактические обстоятельства, дал им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к соответствующему установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных по делу требований.

Приведенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней доводы и обстоятельства, постановленных апелляционным судом выводов не опровергают и о нарушении с его стороны норм права не свидетельствуют, а, по существу, сводятся к противоположной оценке приведенных в ходе разрешения спора доводов, представленной доказательственной базы и установленных на их основании фактических обстоятельств, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы его компетенции и полномочий, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на расхожей с ними правовой оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не свидетельствует о наличии в обжалуемом судебном акте существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, вследствие чего не может служить основанием для изменения/отмены законного и обоснованного судебного акта.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемое постановление апелляционного суда является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 по делу № А12-10440/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.М. Сабиров