Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                            Дело  № А68-10192/2023

Резолютивная часть решения объявлена  23 ноября   2023 г.

Полный текст решения изготовлен          30 ноября    2023г.

 

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс «НТК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ИБФ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) договора поставки от 30.12.2015, заключенного в г. Туле между обществом с ограниченной ответственностью «Альянс НТК» и обществом с ограниченно ответственностью «ИБФ», при участии в судебном заседании: истца – ФИО2 -  паспорт, от ответчиков: ООО «ИБФ» - ФИО3  по доверенности от 03.10.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, ООО «Альянс «НТК»  - ФИО4  по доверенности от 21.11.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Альянс «НТК», ООО «ИБФ» о признании недействительным (ничтожным) договора поставки от 30.12.2015, заключенного  между ООО «Альянс НТК» и ООО «ИБФ».

В обоснование заявленных требований истец сослался на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2021 по делу А68-6887/2021 удовлетворен иск ООО «Альянс НТК» к ООО «ИБФ» о взыскании задолженности по договору поставки 30.12.2015. При рассмотрении дела ООО «Альянс НТК» был представлен договор поставки от 30.12.2015.

На 30.12.2015 единственным участником ООО «ИБФ» была ФИО5. Генеральным директором общества - назначенная ФИО5 ФИО6.

Впоследствии ФИО5 продала 50% доли в уставном капитале ФИО7 (ныне единственный участник и генеральный директор ООО «ИБФ»), а затем вышла из общества. По поводу выплаты ФИО5 действительной стоимости доли возник корпоративный конфликт. ФИО5 уступила право требовать выплаты действительной стоимости доли индивидуальному предпринимателю ФИО2 – истцу по договорам  от 01.04.2021 и от 15.06.2023.

Истец указывает, что в ответ на   запрос ФИО5 ФИО6 сообщила, что в конце 2015 года она не заключала договоров с ООО «Альянс НТК», по которым ООО «Альянс НТК» выступало бы продавцом, а ООО «ИБФ» покупателем. ООО «ИБФ» не выражало волю на заключение договора поставки от 30.12.2015. Единоличный исполнительный орган указанную сделку не заключал, иных лиц на заключение сделки не уполномочивал.

Истец считает  договор поставки от 30.12.2015, заключенный между ООО «Альянс НТК» и ООО «ИБФ»,   ничтожным, поскольку заключение его  неустановленным лицом попирает волю ООО «ИБФ», тем самым попирая фундаментальный публичный интерес, нарушает права третьих лиц - участника и бывшего участника общества. Действия ответчиков, направленные на придание оспариваемой сделке вида действительной осуществлены в противоправных целях при злоупотреблении правом.

В исковом заявлении истец указывает, что он заинтересован в оспаривании сделки по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2021 по делу № А40-56395/2021, вступившим в законную силу 13.09.2021 г., удовлетворен иск ФИО5 и Индивидуального предпринимателя ФИО2 о взыскании с ООО «ИБФ» действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами. В пользу истцов взыскано      17 417 035 рублей 19 копеек. Решение суда ООО «ИБФ» не исполнено.

В рамках дела о банкротстве ООО «ИБФ» (А40- 243484/2021) производство по делу прекращено в связи с погашением всех требований конкурсных кредиторов (определение от 14.06.2022). Истец в рамках указанного дела узнал, что кредитором-заявителем по делу о банкротстве является ООО «Альянс НТК», требования которого  основаны на оспариваемом договоре и подтверждены решением Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2021 по делу № А68-6887/2021.

В рамках дела о банкротстве была установлена аффилированность ООО «ИБФ» и ООО «Альянс НТК» и недобросовестность действий обществ по инициации процедуры банкротства.

Истец указывает, что обращается с настоящим иском для последующего обращения в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о пересмотре решения от 25.08.2021 по делу № А68-6887/2021 по новым обстоятельствам по основанию, предусмотренному    п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ.

Ответчики в отзывах на иск требования истца не признали, сославшись на пропуск истцом срока исковой давности, на отсутствие доказательств того, что оспариваемый договор нарушает права истца, а также на реальное исполнение оспариваемого договора. Подробно доводы изложены в отзывах.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения представителей  участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Вступившим в законную силу решением от 25.08.2021 по делу  А68-6887/2021 судом установлено, что 30.12.2015  между ООО «Альянс НТК» (Поставщик) и ООО «ИБФ» (Покупатель) заключен договор поставки (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется передать покупателю товар в ассортименте, количестве и сроки согласно спецификациям, прилагаемым к настоящему договору и являющимся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях, определенных настоящим договором (п.1.1 Договора). Во исполнение условий договора Истец поставил ответчику товар на общую сумму     1 719 914 руб. 55 коп. по товарным накладным №668 от 30.12.2015г., №490 от 04.06.2018г., №535 от 14.06.2018г., №584 от 02.07.2018г., №1192 от 14.12.2018г., №764 от 02.11.2020г., №264 от 31.03.2021г., универсально передаточному акту №52 от 25.01.2016г. Оплата товара ответчиком произведена частично на сумму 7 785,55 руб. (платежные поручения №71 от 02.03.2016, №597 от 02.12.2020), сумма задолженности на момент рассмотрения дела (с учетом уточнения) составила 1 553 273 руб. 60 коп.

Указанная выше сумма долга, а также начисленная в связи с несвоевременной оплатой долга неустойка в размере 96  962,44 руб. взысканы с ООО «ИБФ» в пользу ООО «Альянс «НТК».

Решение от 25.08.2021 по делу А68-6887/2021 обжаловано не было и вступило в законную силу.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу № А40-243484/2021 оставшееся неисполненным после частичного исполнения обязательства по договору поставки от 30.12.2015 на основании соглашений об отступном от 27.08.2021, 30.08.2021, исходя из которых в счет должником в качестве отступного переданы транспортные средства марки Nissan Almera, 2018 года VIN 

<

***> по цене 523 500 руб., а также Renault Logan VIN 

<

***> по цене 585 000 руб.,  требование ООО «Альянс НТК»  в размере 544 736,04 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ИБФ».

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 16 АПК РФ обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Заявленное в настоящем деле требование истца фактически направлено на пересмотр судебного акта по делу А68-6887/2021  в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством (часть 3 статьи 16 АПК РФ), что недопустимо. По указанным выше основаниям  суд отклонил ходатайство истца о фальсификации договора, являвшегося предметом рассмотрения в рамках дела, по которому имеется вступивший в законную силу судебный акт.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец указывает на заинтересованность в оспаривании сделки в настоящем деле с целью последующего пересмотра дела А68-6887/2021 но новым обстоятельствам.

Поскольку требования истца направлены на пересмотр указанного выше судебного акта, то в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии со ст. 2 АПК РФ задачами судопроизводства являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов,

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Положениями пункта 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

В соответствии с частями 3, 4 ст. 1 ГК РФ  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом, частью 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, а частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)».

Доказательств того, что оспариваемым договором нарушены права истца, материалы дела не содержат. Наличие таковых истцом не доказано,  судом   не установлено.

По мнению суда, предъявление иска при отсутствии нарушенных законных прав, является злоупотреблением правом, что в силу ст. 10 ГК РФ недопустимо.

Тот факт, что отсутствие оспариваемого договора увеличило бы активы ООО «ИБФ» и, следовательно, увеличило бы долю в Обществе, право требования которой получил истец, не может  служить основанием для удовлетворения заявленного иска, по сути, направленного на преодоление двух вступивших в силу судебных актов (по делу А68-6887/2021 и по делу А40-243484/2021).

На основании изложенного, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (п/п № 15 от 21.08.2023) относятся на истца.

Руководствуясь статьями     110,  167-170, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

 

Судья                                                                                                                Е.В. Фрик