АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-7199/2019

г. Краснодар

08 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Уджуху Р.З. и участии в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью «СИК Менеджмент Груп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 10.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 25.12.2021), в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу № А53-7199/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга» (далее – должник) ООО «СИК Менеджмент Груп» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ООО «Строительные технологии», ООО «Сфера».

Определением от 26.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.04.2022, заявление удовлетворено. Произведена замена ООО «ОВК Инжиниринг» на общество в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 2 642 310 рублей 40 копеек основного долга. Суды исходили из того, что факт исполнения обязательств по договорам цессии подтвержден. Аффилированность должника и общества не установлена. Замена кредитора не нарушает имущественные права лиц, участвующих в деле о банкротстве должника. Договор уступки от 09.12.2020, на который ссылается ФИО5, не оспорен в судебном порядке и не признан недействительным.

В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить судебные акты. Заявитель ссылается на то, что при заключении договора уступки от 09.12.2020 не соблюдена письменная форма. Соглашение не содержит условия о возможности заключения договора путем обмена сообщениями по электронной почте. Дело подлежит передаче по подведомственности в суд общей юрисдикции.

В отзывах на кассационную жалобу общество, ООО «Строительные технологии» и конкурсный управляющий указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле и присутствующих в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзывах, просили оставить без удовлетворения кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 20.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением от 08.12.2019 требование ООО «ОВК Инжиниринг» в размере 2 642 310 рублей 40 копеек основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Основанием для включения требования в реестр явилось неисполнение должником обязательств по договору поставки от 14.02.2019 № И/02-2019.

ООО «ОВК Инжиниринг» (цедент) и ООО «Сфера» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 27.01.2020, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к должнику по договору поставки от 14.02.2019.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.07.2020 по делу № А53-46577/2019 произведена замена ООО «ОВК Инжиниринг» на его правопреемника ООО «Сфера». С должника в пользу ООО «Сфера» взыскано 10 590 795 рублей 60 копеек задолженности по договору поставки от 14.02.2019.

ООО «Сфера» (цедент) уступило свои права требования к должнику цессионарию – ФИО5 на основании договора уступки права (цессии) от 05.10.2020, согласно условиям которого ООО «Сфера» уступает, а ФИО5 принимает в полном объеме права требования уплаты задолженности по договору поставки от 14.02.2019.

ФИО5 (цедент) и ООО «Строительные технологии» (цессионарий) заключили договор уступки права (цессии) от 09.12.2020.

В соответствии с пунктом 1.1 названного цедент уступает, а цессионарий принимает право требования 13 233 106 рублей задолженности в отношении должника, возникшей из договора поставки от 14.02.2019.

В соответствии с пунктом 1.4 указанного договора все права требования к должнику переходят от цедента к цессионарию в момент получения цедентом суммы, указанной в пункте 3.1 договора.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 тыс. рублей.

Цессионарий исполнил свою обязанность по оплате в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 09.02.2021 № 7.

ООО «Строительные технологии» (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 19.03.2021 (в редакции дополнительного соглашения от 22.03.2021 № 1).

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки от 19.03.2021 все права требования к должнику переходят от цедента к цессионарию в момент подписания договора.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту 2 900 тыс. рублей, если иное не будет оговорено сторонами.

Обязательство по оплате за уступаемые права требования исполнено посредством взаимозачета встречных обязательств, что подтверждается соглашением о зачете встречных требований от 30.04.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54), если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований. 

Суды отметили, что доказательства аффилированности должника и общества в материалах дела отсутствуют; замена кредитора в обязательстве не приведет к нарушению имущественных прав лиц, участвующих в деле о банкротстве. Договор от 19.03.2021 содержит существенные условия. 

Отклоняя доводы ФИО5 о недействительности договора от 09.12.2020, суды первой и апелляционной инстанций отметили, что в материалы дела представлена переписка между доверенным лицом ООО «Строительные технологии» и ФИО6 по электронной почте, которая заявлена в качестве официальной почты ООО «ОВК Инжиниринг» и ООО «Сфера» при включении в реестр требований кредиторов должника (адрес электронной почты указан в заявлениях ООО «ОВК Инжиниринг» и ООО «Сфера» о включении в реестр и доверенности на имя ФИО6). Согласно переписке, указанными лицами велось согласование существенных условий договоров уступки права требования к должнику, а именно: предмет договора, размер передаваемых требований, условия оплаты по договорам цессии.

Сторонами сделок определено, что право требования к должнику будет передано по двум договорам, заключенным ООО «Сфера» (генеральным директором и учредителем являлся ФИО5) и ООО «Строительные технологии», а также ФИО5 и ООО «Строительные технологии». 

Договоры уступки права требования от 09.12.2020 заключены посредством направления ООО «Строительные технологии» по электронной почте экземпляра договора, содержащего подпись ФИО5 Вместе с тем указанный договор подписан ФИО5, не оспорен в судебном порядке и не признан недействительным. 

Не оспорена также принадлежность ФИО5 подписи на договоре от 09.12.2020, о фальсификации названной подписи в порядке статьи 161 Кодекса заявлено не было.

Вступившим в законную силу определением от 06.06.2021 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора ООО «Сфера» на правопреемника - ООО «Строительные технологии».

Судами установлено наличие встречного исполнения по договору от 09.12.2020 со стороны ООО «Строительные технологии» (платежное поручение от 09.02.2021 № 7 с назначением платежа «Оплата по договору уступки прав (цессии) от 09.12.2020 за уступаемые права требования»). Оплата произведена на счет, указанный в договоре цессии. Исполнение принято ФИО5

Кроме того, исполнение по сделке в сумме 1 млн. рублей получено ООО «Сфера».

При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о том, что поведение ООО «Сфера», ООО «ОВК Инжиниринг» и ФИО5 давало основания полагаться на действительность заключенных сделок.

Довод заявителя о том, что условиями договора от 09.12.2020 не предусмотрено заключение сделки посредством электронного документооборота, подлежит отклонению, поскольку заявлен без учета разъяснений, содержащихся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Так, если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Кроме того, как указано выше, договор в установленном порядке не признан недействительным. Факт переписки подтверждается протоколом осмотра доказательств от 23.11.2021, произведенным нотариусом ФИО7

Иные доводы жалобы (в том числе о рассмотрении судами настоящего спора с нарушением компетенции, установленной Кодексом) не влияют на оценку законности и обоснованности принятых по делу судебных актов, поэтому отклоняются судом округа. Несогласие подателя кассационной жалобы с содержащейся в оспариваемых судебных актах оценкой доказательств не является основанием для их отмены, поскольку доводы ФИО5 не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, а также о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам данного дела.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу № А53-7199/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий       Ю.О. Резник

Судьи       С.М. Илюшников

       Ю.В. Мацко