АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А43-3094/2024

г. Нижний  Новгород                                                                                                      12 июля 2024 года

Дата объявления резолютивной части решения 02 июля 2024 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 12 июля 2024 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Паньшиной Ольги Евгеньевны (шифр судьи 7-54), при ведении протокола секретарем судьи Манжиевой Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО1, г. Нижний Новгород,

к ответчику ФИО2, г. Нижний Новгород,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород; 2) межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Нижегородской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...>) ФИО3, г. Нижний Новгород,

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 73 702 руб. 00 коп.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области определением Автозаводского районного суда от 07.06.2023, с учетом определения Нижегородского областного суда от 31.10.202, передано дело № 2-4037/2023 по иску ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам  ООО «Дарина»  и взыскании 73 702 руб. 00 коп. для рассмотрения по подсудности.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2024 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А43-3094/2024.

Требования истца основаны на 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы недобросовестными действиями ответчика, являющегося контролирующим лицом организации-должника.

В рамках рассмотрения дела судом в налоговом органе истребованы сведения о счетах в кредитных организациях, копии регистрационного дела ООО «Дарина», выписки в АО «Альфа-банк», АО «Тинькофф банк», по расчетным счетам, открытым ООО «Дарина» за период 03.07.2018 по 01.09.2022. 

Судебное заседание проведено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле ко дню судебного заседания письменных позиций не представили, процессуальных ходатайств не заявили.

Резолютивная часть решения объявлена 02.07.2024, изготовление полного текста решения отложено в порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Общество с ограниченной ответственностью «Дарина» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.11.2016 за основным государственным регистрационным номером 1165275066450. 

В период с 28.03.2018 по 23.07.2018 учредителем с долей 33,33 % в уставном капитале ООО «Дарина» и генеральным директором являлся ФИО3. 

Оставшиеся доли уставного капитала с 09.04.2018 принадлежали ООО «Дарина».

С 23.07.2018 доля в уставном капитале ООО «Дарина» в размере 33,33 %, принадлежащая ФИО3 передана по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.07.2018 ФИО2.

23.07.2018 ФИО3 на имя ФИО2 написано заявление с просьбой уволить его по собственному желанию.

Соответствующие заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части смены учредителя и генерального директора в регистрирующий орган не подавались.

29.10.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (ГРН 6185275214283).

30.06.2020 Автозаводским районным судом г. Нижнего Новгорода по делу № 2-2440/2020 вынесено решение об удовлетворении исковых требований ФИО1, агентский договор от 19.04.2018 № С/2/1904, заключенный между ООО «Созвездие» и ФИО1, признан расторгнутым, с ООО «Созвездие» в пользу ФИО1 взыскано 1 365 руб. 00 коп., с ООО «Дарина» в пользу ФИО1 взыскано 44 135 руб. 00 коп. денежных средств, 5 000 руб. 00 коп. компенсации морального вреда, 24 567 руб. 50 коп. штрафа.

Исполнительное производство, возбужденное в Нижегородском районном отделении судебных приставов г. Нижнего Новгорода ГУ ФССП России по Нижегородской области 11.01.2021 на основании исполнительного листа от 10.07.2020 Автозаводским районным судом г. Нижнего Новгорода по делу № 2-2440/2020 в отношении ООО «Дарина», окончено 03.06.2021 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», возвращением исполнительного листа взыскателю по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 46 Закона № 229-ФЗ, актом о невозможности взыскания. 

01.09.2022 Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области принято решение о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) ООО «Дарина».

Утратив возможность получения присужденной суммы, истец обратился в Канавинский районный суд г. Нижнего Новгорода с требованием о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности и взыскании 73 702 руб. 00 коп.

Определением от 24.01.2023 Канавинский районный суд г. Нижнего Новгорода по делу № 2-463/2023 произвел замену надлежащего ответчика с ФИО3 на ФИО2 и передал дело по иску ФИО1 для рассмотрения в Автозаводский районный суд г. Нижнего Новгорода.

Оценив обстоятельства дела, суд не пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскании 73 702 руб. 00 коп. с ФИО2, являвшегося на момент исключения ООО «Дарина» из ЕГРЮЛ единственным участником и контролирующим лицом.

Судом учтено, что в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 20-П) изложена правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон N 14-ФЗ) при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

При этом Постановление N 20-П не содержит выводов о запрете применения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, заявителями по которым выступают индивидуальные предприниматели или организации по обязательствам, связанным с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает то обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает то обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона N 14-ФЗ общество не отвечает то обязательствам своих участников.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности то обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица.

В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53). В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (202)), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителей) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценил существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника и проверил наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления N 53).

Суд не находит оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности на основании следующего.

Доказательств того, что ООО «Дарина» в лице ФИО2 как учредителя с долей 33,33 % и контролирующего лица, могло узнать о не оказанных медицинских услугах ранее подачи искового заявления в Автозаводский районный суд г. Нижнего Новгорода истец в материалы дела не представил.

Оплата денежных средств в счет обязательств в сумме 44 135 руб. 00 коп. произведена Максименко И.И. 19.04.2018, т.е. до приобретения Александровым А.А. доли в уставном капитале ООО «Дарина» (23.07.2018) и увольнения генерального директора Козлова О.Е.

Какие-либо доказательства направления в адрес ООО «Дарина» требований об оказании оплаченных медицинских услуг в период с 23.07.2018 по 01.09.2022 в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, исходя из выписок по расчетным счетам, открытым на имя ООО «Дарина» в АО «Альфа-банк» и АО «Тинькофф банк» за период с 23.07.2018 по 01.09.2022 следует, что денежные средства, поступающие на счета списывались структурными подразделениями службы судебных приставов в рамках принудительного исполнения исполнительных производств, возбужденных в отношении ООО «Дарина», а также налоговым органом в порядке статьи 46 Налогового кодекса Российской Федерации.

Истцом в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено в материалы дела доказательств, что исключение ООО «Дарина» из ЕГРЮЛ и не погашение долга явились следствием недобросовестных и неразумных действий участника и контролирующего лица ООО «Дарина» ФИО2

Таким образом, являясь участником ООО «Дарина» с долей в уставном капитале 33,33 % и контролирующим лицом, ФИО2 не осуществлял хозяйственных операций, и не принимал решений, повлекших неисполнение обязательств ООО «Дарина» перед истцом.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине и в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176, 180-182, 228-229, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении иска истцу отказать.

Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

2. Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья            О.Е.Паньшина