ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-15459/2024

09 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. 

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва – секретарем Дядяевой Д.С., после перерыва – секретарем Бадминовым Б.П.  

при участии: 

от истца: представители ФИО1 по доверенности от 25.12.2024, ФИО2 по доверенности от 25.12.2024;  

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 12.12.2024; 

от третьего лица: до перерыва - представители ФИО4 по доверенности от 02.03.2021, ФИО5 по доверенности от 24.04.2025,  

после перерыва – представители ФИО5 по доверенности от 24.04.2025, ФИО6 по доверенности от 02.03.2021;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10650/2025) международной компании общества с ограниченной ответственностью «Суал Партнерс» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2025 по делу № А21-15459/2024 (судья Надежкина М.Н.), принятое по иску:  

истец: международная компания общество с ограниченной ответственностью «Суал Партнерс»,  

ответчик: международная компания публичное акционерное общество «Объединенная компания Русал»,  

третье лицо: Центральный банк Российской Федерации, о признании недействительным решения, 

установил:

Международная компания общество с ограниченной ответственностью «Суал Партнерс» (далее – истец, Суал, МКООО «СУАЛ Партнерс») обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к международной компании публичное акционерное общество «Объединенная компания Русал» (далее – ответчик, Русал, Общество, МКПАО «ОК «Русал»), в котором истец просил:  

1) признать недействительным решение Совета директоров МКПАО «Объединенная компания «РУСАЛ» от 27.08.2024 в части отказа в созыве и  

проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу № 1: внесение изменений и дополнений и утверждение устава МКПАО «Объединённая Компания «РУСАЛ» в новой редакции.  

2) признать недействительным решение Совета директоров МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ» от 27.08.2024 в части отказа в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу № 2: утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность органов МКПАО «Объединённая Компания «РУСАЛ».  

3) обязать МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ» в течение 40 дней с момента вступления в силу решения Арбитражного суда Калиниградской области созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров и включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров следующий вопрос:  

«Внесение изменений и дополнений в устав МКПАО «Объединённая компания «Русал»« и утверждение устава МКПАО «Объединённая Компания «РУСАЛ» в новой редакции», в редакции, которая была приложена к Требованию МКООО «СУАЛ Партнерс» о созыве внеочередного собрания акционеров МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ» от 19.08.2024;  

4) обязать МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ» в течение 40 дней с момента вступления в силу решения Арбитражного суда Калиниградской области созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров и включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров следующий вопрос:  

«Утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность органов МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ», который был приложен к Требованию МКООО «СУАЛ Партнерс» о созыве внеочередного собрания акционеров МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ» от 19.08.2024.  

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный банк Российской Федерации (далее – третье лицо, Банк).  

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2025 (с учетом определения суда от 02.04.2025 об исправлении опечатки) в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции ошибочно применил ст. 48 Закона об АО; суд первой инстанции, применив Правила ГФБ, нарушил требования к порядку установления содержания норм иностранного права. Истец ссылается на то, что суд первой инстанции не рассмотрел часть исковых требований; проигнорировал довод СУАЛа об отсутствии полномочий СД проверять Вопросы и Проекты по существу; не мотивировал приоритет процедурных прав СД над фундаментальным правом акционера на внесение вопросов в повестку дня; не мотивировал противоречие содержания Проектов Уставу и якобы применимому Закону об АО.  

05.06.2025 и 17.06.2025 в апелляционный суд от Банка поступили письменные объяснения.  

19.06.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.  

23.06.2025 в апелляционный суд от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2025 по делу № А21-971/2025.  

24.06.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили возражения на объяснения Банка.  

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.  

07.08.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили письменные пояснения.  

12.08.2025 и 13.08.2025 в апелляционный суд от истца поступили письменные объяснения и проект судебного акта.  

14.08.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил проект судебного акта.  

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы. 08.09.2025 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.  

16.09.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили письменные пояснения.  

23.09.2025 в апелляционный суд от истца поступили письменные объяснения.  

23.09.2025 в апелляционный суд от Банка поступили дополнительные письменные объяснения.  

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.  

25.09.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.  

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.  

Из материалов дела следует, что МКООО «СУАЛ Партнерс» владеет 25,52% голосующих акций МКПАО «ОК «Русал».  

21.08.2024 МКООО «СУАЛ Партнерс» направило МКПАО «ОК «Русал» требование от 19.08.2024 о созыве внеочередного общего собрания акционеров с включением в повестку вопросов:  

1. внесение изменений и дополнений в Устав компании и утверждение Устава компании в новой редакции;  

2. утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность органов компании;  

3. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого полугодия 2024 года.  

К своему требованию МКООО «СУАЛ Партнерс» приложило проект Устава МКПАО «ОК РУСАЛ» в новой редакции и проект внутреннего документа, регулирующего деятельность органов компании (Положения о порядке взаимодействия).  

На заседании 27.08.2024 Совет директоров МКПАО «ОК «Русал» принял решение об отказе во включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов 1 и 2 по требованию МКООО «СУАЛ Партнерс» от 19.08.2024.  

Не согласившись с указанным решением, МКООО «СУАЛ Партнерс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.  

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации.  

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. В корпорации также может быть образован коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации (пункты 1, 4 статьи 65.3 ГК РФ).  

Из материалов дела следует, что 22.08.2024 Русал получил требование Суала от 19.08.2024 о созыве ВОСА Русала со следующей повесткой дня (далее – Требование):  

Вопрос № 1 – внесение изменений и дополнений в устав Русала (далее – Устав) и утверждение Устава в новой редакции;  

Вопрос № 2 – утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность органов Русала;  

Вопрос № 3 – выплата (объявление) дивидендов по результатам 1 полугодия 2024 года.  

К своему требованию Суал приложил проект Устава Русал в новой редакции и проект внутреннего документа, регулирующего деятельность органов компании (Положение о порядке взаимодействия Русала с ключевыми контролируемыми обществами», далее – Положение о ККО).  

На заседании 27.08.2024 Совет директоров Русал принял решение об отказе во включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов 1 и 2 по требованию Суала от 19.08.2024.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ МКПАО «ОК РУСАЛ» образована в порядке редомициляции в соответствии с условиями Федерального закона от 03.08.2018  

 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – Закон № 290-ФЗ).  

В силу части 1 статьи 4 Закона № 290-ФЗ личным законом международной компании с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право. К международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.  

В части 1.1. статьи 4 Закона № 290-ФЗ указано, что положения абзаца второго пункта 1 статьи 66, пункта 3 статьи 66.3, статей 67, 67.1, подпараграфов 4 и 6 параграфа 2 главы 4, главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных статьями 84.1 и 84.8) и Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям, созданным в порядке редомициляции, не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании.  

Согласно ч. 1.2 ст. 4 Закона № 290-ФЗ устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, может предусматривать применение к ней норм иностранного права, регулирующего отношения участников корпораций, учрежденных по праву, которое применялось к иностранному юридическому лицу до даты государственной регистрации международной компании, а также правил иностранных бирж при условии, что такие нормы и правила применялись к иностранному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона, и при условии включения в устав международной компании арбитражного соглашения, предусмотренного ч. 1.3 ст. 4 Закона о МК.  

Исходя из п. 35.5 Устава, до тех пор, пока акции Общества допущены к обращению на Бирже, Общество обязано соблюдать требования Правил листинга и Кодексов Гонконга о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций, за исключением случаев, когда законодательство Российской Федерации, применимое к международным компаниям, носит более жесткий характер (в этом случае Общество обязано исполнять применимые требования российского законодательства).  

Как следует из п. 5.2.11 Устава, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, вправе требовать у Совета директоров созыва внеочередного общего собрания акционеров.  

В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, либо акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (п. 15.5 Устава).  

Исходя из п. 15.8 Устава, решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный Уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров (пп. 15.8.1); акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества на дату предъявления требования (пп. 15.8.2); ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава (пп. 15.8.3).  

В соответствии с п. 15.4 Устава, Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, либо акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества.  

Согласно п.п. 11.4, 15.3 Устава предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение об их включении в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня (п.п. 11.6, 15.5 Устава).  

Как следует из материалов дела и позиции Русала, отказ во включении в повестку дня ВОСА вопросов № 1 и № 2 (в части изменения Устава, утверждения внутреннего документа) мотивирован со ссылкой на п. 15.8.3 Устава. Как указывает Общество, предложения Суала, выраженные в вопросах № 1 и № 2, не соответствуют применимым требованиям, в частности: п. 12.4 Устава, п. 3 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), п. 13.4 Устава, Правилам листинга Гонконгской фондовой биржи (далее – Правила листинга).  

В соответствии со ст. 13.51(1) Правил листинга, для вынесения вопросов на ВОСА требуется получить заключение юридических консультантов о соответствии таких вопросов Правилам листинга и законодательству того места, где зарегистрирована организация.  

Исходя из материалов дела, с целью получения заключения о соответствии вопросов применимым требованиям Русал обратился к внешним гонконгским юридическим консультантам. В заключении гонконгского консультанта от 27.08.2024 (Memorandum Dentons Hong Kong LLP, Меморандум Дентонс Гонконг ЛЛП) содержатся выводы о том, что предлагаемые Суалом поправки и положения не соответствуют требованиям Правил листинга, поскольку, в частности, представляют собой нарушение одного из общих принципов – справедливого и равноправного отношения ко всем держателям ценных бумаг, включенных в листинг, а также не соответствуют ожиданиям Гонконгской фондовой биржи в отношении ролей и функций директоров и акционеров эмитента, зарегистрированного на бирже. Поскольку вопросы Суала противоречат смыслу и требованиям Правил листинга, их вынесение на ВОСА может повлечь меры со стороны этой биржи.  

Истец, в свою очередь, привел доводы о том, что Правила листинга не применяются к порядку созыва и проведения ВОСА Русала, на этом настаивал и ЦБ РФ.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что к порядку созыва и проведения ВОСА Русала применяются Правила листинга.  

К компании UC Rusal PLC до ее редомициляции в Российскую Федерацию применялись Правила листинга, что не оспаривается сторонами. Помимо этого, раздел 36 Устава содержит арбитражную оговорку, предусмотренную ч. 1.3 ст. 4 Закона № 290-ФЗ. Таким образом, условия для применения к Русалу Правил листинга, установленные в ч. 1.2 ст. 4 Закона № 290-ФЗ, соблюдаются.  

Более того, суд первой инстанции правильно отметил, что в Уставе указано, что Правила листинга применимы до тех пор, пока акции Русала обращаются на бирже в Гонконге (п. 35.5 Устава).  

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  

Исходя из буквального толкования п. 35.5 Устава, Русал обязан соблюдать все Правила листинга, то есть без конкретизации вопросов, пока его акции обращаются на бирже в Гонконге, факт чего имеется и не оспаривается участниками дела. Апелляционный суд соглашается, что выборочное соблюдение Русалом Правил листинга (то есть лишь по части вопросов деятельности Общества) ставило бы его в преимущественное положение по сравнению с другими эмитентами на бирже в Гонконге, что недопустимо.  

Следуя ст. 13.51(1) Правил листинга, Русал перед вынесением на рассмотрение собрания вопросов об изменении Устава и о принятии внутреннего документа обратился к внешним юридическим консультантам, которые бы подтвердили соответствие таких вопросов применимым требованиям, однако, консультант сделал вывод об обратном – Memorandum Dentons Hong Kong LLP (Меморандум Дентонс Гонконг ЛЛП). Соответственно, вынесение вопросов № 1 и № 2 Суала на ВОСА противоречило бы применимым Правилам листинга, что правильно установлено судом первой инстанции.  

Позиция Суала о том, что суд первой инстанции не установил содержание иностранного права, поскольку не обратился в компетентные органы (Министерство юстиции Российской Федерации, далее - Минюст), отклоняется апелляционным судом.  

В силу ч. 2 ст. 14 АПК РФ, п. 2 ст. 1191 ГК РФ, обращение в Минюст для установления содержания иностранных норм – это право, а не обязанность суда. В  

материалы дела, в частности, представлены апостилированная выдержка из Правил листинга, Memorandum Dentons Hong Kong LLP (Меморандум Дентонс Гонконг ЛЛП), письмо Дентонс ЛЛП от 07.10.2024 с критикой на ФИО7, приобщенное со стороны Суала.  

Суд первой инстанции, оценив все представленные доказательства, пришел к обоснованному выводу об их достаточности для установления содержания Правил листинга.  

Следует также отметить, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции Суал не заявлял ходатайство о привлечении специалиста по праву Гонконга, не указывал на необходимость обращения в Минюст, в связи с чем, несет последствия процессуального бездействия (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).  

Помимо нарушения Правил листинга, предложения Суала, выраженные в вопросах № 1 и № 2, не соответствуют Уставу, применимость которого к спорным правоотношениям не оспаривается никем из участников дела, что правильно установлено судом первой инстанции.  

В соответствии с абз. 1 п. 35.3 Устава положения Федерального закона «Об акционерных обществах», а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующие отношения, вытекающие из указанного федерального закона, к Обществу не применяются, в том числе статей 75 - 76, 90 - 91, глав X - XI. 1 (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных в статьях 84.1 и 84.8, а также иных положений, прямо предусмотренных настоящим Уставом).  

Таким образом, применимость к Русалу Федерального закона «Об акционерных обществах» может следовать из Устава, что соответствует ч. 1.1 ст. 4 Закона № 290-ФЗ, а доводы об обратном отклоняются апелляционным судом как несоответствующие закону и Уставу.  

Согласно п. 12.4 Устава общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. Вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров, предусмотрены в ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции названным Федеральным законом (п. 3 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»).  

Суд первой инстанции правильно отметил, что предложенные Суалом вопросы о внесении изменений в Устав и об утверждении Положения о порядке взаимодействия с ключевыми контролируемыми обществами предполагают расширение компетенции общего собрания акционеров Русала по сравнению с законом (п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»), что недопустимо и не соответствует п. 12.4 Устава.  

Относительно вопроса № 2 Требования суд апелляционной инстанции исходит из следующего.  

В соответствии с пунктом 1.4 Устава Общества личным законом Общества с даты его государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право.  

Согласно пункту 1.5 Устава Общества законодательство Российской Федерации о рынке ценных бумаг применяется к Обществу в части не противоречащей Федеральному закону «О между народных компаниях» и существу возникающих из него отношений.  

В соответствии с пунктами 5.2.10 и 5.2.11 Устава Общества акционеры Общества - владельцы обыкновенных акций имеют право:  

5.2.10. акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового и внеочередного общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля Общества, избираемые общим собранием акционеров;  

5.2.11. акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, вправе требовать у Совета директоров созыва внеочередного общего собрания акционеров. В случае, если в течение установленного действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в созыве такого собрания, акционер вправе (i) обратиться в арбитраж с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров; или (ii) созвать его самостоятельно;  

Согласно пункту 11.4 Устава Общества предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме, содержащей формулировку вопроса, имя (наименование) акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категории (типа) принадлежащих ему акций и должно быть подписано акционером (акционерами). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.  

В силу пункта 11.6 Устава Общества совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение об их включении в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных в пункте 11.3 названного Устава.  

Согласно пункту 12.1.26 Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос относительно рассмотрения и/или утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.  

Таким образом, вопрос об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, отнесен к компетенции общего собрания акционеров Русала.  

В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что пунктом 15.8 Устава Общества установлены основания, по которым Совет директоров может отказать во включении того или иного вопроса в повестку внеочередного общего собрания акционеров.  

Так, согласно пункту 15.8 Устава Общества решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:  

15.8.1.не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;  

15.8.2.акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества на дату предъявления требования;  

15.8.3.ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Устава.  

В обоснование своих доводов истец отдельно указывает, что данный перечень является закрытым, не подлежит расширительному толкованию и поскольку в настоящем случае относительно вопроса об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, не относится ни к одному из перечисленных в пункте 15.8 Устава оснований, то Совет директоров Русал необоснованно не включил вопрос № 2 Требования в повестку дня.  

Оценивая данный довод истца, суд апелляционной инстанции полагает его необоснованным в силу следующего.  

Как указывалось выше, к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос относительно рассмотрения и/или утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества (пункт 12.1.26 Устава).  

Однако в силу пункта 13.4 Устава Общества решения по вопросам, указанным в пунктах 12.1.2, 12.1.8 - 12.1.14, 12.1.21, 12.1.23, 12.1.26, 12.1.28(2), 12.1.28(3) и 12.1.28(4) названного Устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.  

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, исходя из буквального толкования положений Устава, усматривает, что в Уставе прямо установлена возможность отнесения на обсуждение общего собрания акционеров Общества вопроса об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, исключительно по инициативе членов Совета директоров.  

Соответственно, Уставом Общества установлено ограничение для акционеров на инициирование рассмотрения данного вопроса общим собранием акционеров Общества.  

Поскольку доказательств того, что данный вопрос был инициирован или хотя бы поддержан членами Совета директоров, который был представлен по инициативе Суала, то решение в части отказа во включении данного вопроса в повестку внеочередного общего собрания акционеров и оспариваемые истом действия членов Совета директоров являются законными, соответствуют Уставу, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования истца в указанной части.  

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска в полном объеме.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2025 по делу № А21-15459/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов  

 В.Б. Слобожанина