АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42642/2018

Дело № А65-1589/2018

г. Казань

09 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Плотникова Д.О., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Высокая Гора» – Мличковского А.В., доверенность от 25.10.2018 б/н,

публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Паперных А.Е., доверенность от 03.12.2018 № 16 АА 4883654; Бирюкова Д.А., доверенность от 03.12.2018 № 16 АА 4883641,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Высокая Гора»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу № А65-1589/2018

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Торговопроизводственный комплекс «Агро – Трейд» в лице акционера общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Высокая Гора» (ОГРН 1101690059316, ИНН 1616020870) к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) о признании недействительными договоров, заключенных между закрытым акционерным обществом «Торгово-производственный комплекс «Агро-Трейд» и публичным акционерным обществом «Татфондбанк», с участием третьих лиц: Абдуллина Марата Тагировича, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НижегородСахар»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Высокая Гора» (далее – ООО «Агрокомплекс «Высокая Гора», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк», ответчик) о признании недействительными договоров, заключенных между закрытым акционерным обществом «Торгово-производственный комплекс «Агро-Трейд» (далее – ЗАО «ТПК «Агро-Трейд») и ПАО «Татфондбанк».

Суд первой инстанции с учетом положений пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 признал в качестве истца по делу ООО «ТПК «Агро-Трейд» в лице акционера ООО «Агрокомплекс «Высокая Гора».

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц по делу привлек общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НижегородСахар» (далее – ООО «ТД «НижегородСахар») и Абдуллина Марата Тагировича (далее – Абдуллин М.Т.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2018 исковые требования удовлетворены.

Признаны недействительными заключенные между ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» и ПАО «Татфондбанк» взаимосвязанные сделки: договор цессии от 30.05.2014 № С4/14-Ц; кредитный договор от 28.01.2015 № С6/15; кредитный договор от 20.03.2015 № САКТ27/15; кредитный договор от 09.06.2015 № ССЗ 38/15; кредитный договор от 10.07.2015 № ССЗ 57/15; кредитный договор от 01.07.2015 № ССЗ 48/15; кредитный договор от 16.09.2015 № С91/15; кредитный договор от 17.09.2015 № С92/15; кредитный договор от 06.10.2015 № ССЗ 99/15; кредитный договор от 16.10.2015 № С100/15; кредитный договор от 27.01.2016 № ССЗ 3/16; кредитный договор от 05.02.2016 № ССЗ 7/16; кредитный договор от 03.03.2016 № С АКТ 9/16; кредитный договор от 03.03.2016 № С АКТ 10/16; кредитный договор от 03.03.2016 № С АКТ 11/16; кредитный договор от 11.05.2016 № ССЗ 24/16; кредитный договор от 27.05.2016 № ССЗ 32/16; кредитный договор от 15.06.2016 № САКТ 43/16; кредитный договор от 29.06.2016 № С53/16; кредитный договор от 30.06.2016 № ССЗ 52/16; кредитный договор от 27.07.2016 № ССЗ 62/16; кредитный договор от 24.08.2016 № С Л 72/16; кредитный договор от 31.08.2016 № СХ 74/16; кредитный договор от 31.08.2016 № СТ73/16; кредитный договор от 13.09.2016 № С75/16; кредитный договор от 27.10.2016 № СТ 92/16; кредитный договор от 03.11.2016 № САКТ 93/16.

С ПАО «Татфондбанк» в пользу ООО «Агрокомплекс «Высокая Гора» в размере 6000 руб. государственной пошлины.

ООО «Агрокомплекс «Высокая Гора» выдана справка на возврат 156 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2018 отменено, по делу принят новый судебный акт.

В удовлетворении иска ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» в лице акционера ООО «Агрокомплекс «Высокая Гора» к ПАО «Татфондбанк» о признании недействительными договоров, заключенных между ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» и ПАО «Татфондбанк» отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018, ООО «Агрокомплекс «Высокая Гора» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2018.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.02.2019 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 28.03.2019 на 15 часов 40 минут.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) в судебном заседании 28.03.2019, был объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 04.04.2019. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступило ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, со ссылкой на пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ ввиду того, что 12.11.2019 определением Арбитражного суда Республики Татарстан было завершено конкурсное производство в отношении ЗАО «ТПК «Агро-Трейд»; запись о прекращении деятельности общества внесена в связи с ее ликвидацией на основании указанного определения арбитражного суда была внесена в ЕГРЮЛ 27.12.2018. Ликвидация состоялась после принятия судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемых решения и постановления.

Представитель ООО «Агрокомплекс «Высокая Гора» в пояснении к кассационной жалобе возражал против его удовлетворения, указав, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 52.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок о применении последствий их недействительности формально является его представителем, однако защищает как интересы корпорации, так и собственные интересы, связанные с участием корпорации. Судом первой инстанции установлено наличие у оспариваемых взаимосвязанных сделок признаков крупной сделки по смыслу пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), отсутствие одобрения общим собранием акционеров совершения оспариваемых сделок, убытки общества, необычный характер сделки. Последствием заключения указанных сделок явилось формирование определенного объема кредиторской задолженности корпорации. Так, определением Арбитражного Республики Татарстан от 11.08.2017 по делу № А65-5760/2017 установлено, что неоплаченная задолженность ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» по договору цессии от 30.05.2014 (на дату включения ПАО «Татфондбанк» в реестр требований кредиторов ЗАО «ТПК «Агро-Трейд») составляет 342 394 999,80 руб. долга и 9 109 444,72 руб. задолженности по комиссии. Кроме того, требования ПАО «Татфондбанк» включены в реестр требований ЗАО «ТПК «Агро-Трейд»только по части оспариваемых кредитных договоров.

Исходя из изложенного, ООО «Агрокомплекс «Высокая Гора» полагает, что не исключено предъявление требований, связанных с неправомерными действиями при заключении сделок с нарушениями порядка одобрения:  предъявление требований к ООО «Высокая Гора», как акционеру от поручителей/залогодателей по сделкам из-за не оспаривания недействительных сделок;  предъявление требований к ООО «Высокая гора», в том числе субсидиарно, по задолженности непогашенной (не предъявленной) в рамках дела о банкротстве ЗАО «ТПК «Агро-Трейд»;  предъявление требований от ООО «Высокая Гора» к руководителю и менеджменту ЗАО «ТПК «Агро-Трейд»о взыскании убытков, причиненных указанными сделками акционерам.

Обсудив доводы заявленного ходатайства, возражение на него, с учетом мнения сторон, фактических обстоятельств настоящего дела, суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по настоящей кассационной жалобе, полагая необходимым рассмотреть кассационную жалобу по существу по следующим основаниям.

С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Законодательство о банкротстве не ограничивает возможности кредиторов по удовлетворению своих требований и после завершения конкурсного производства (пункт 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве). Одним из правовых механизмов, обеспечивающих удовлетворение требований таких кредиторов при недостаточности конкурсной массы, является возможность привлечения акционеров к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в порядке  статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 12.10.2015 № 25-П, рассмотрев дело о проверке конституционности пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии препятствий для пересмотра в апелляционном порядке судебного акта первой инстанции, принятого в деле о банкротстве, если прекращением производства могут быть нарушены права стороны спора на судебную защиту (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016).

При изложенных обстоятельствах, прекращение производства по кассационной жалобе в связи с ликвидацией должника делает невозможным пересмотр постановления апелляционного суда, чем нарушаются права стороны спора на судебную защиту, и является, по сути, отказом в праве на судебную защиту, что недопустимо.

Проверив законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает его подлежащим отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» и ПАО «Татфондбанк» (прежнее наименование ОАО АИКБ «Татфондбанк») были заключены следующие договоры: договор цессии от 30.05.2014 № С4/14-Ц; кредитный договор от 28.01.2015 № С6/15; кредитный договор от 20.03.2015 № САКТ27/15; кредитный договор от 09.06.2015 № ССЗ 38/15; кредитный договор от 10.07.2015 № ССЗ 57/15; кредитный договор от 01.07.2015 № ССЗ 48/15; кредитный договор от 16.09.2015 № С91/15; кредитный договор от 17.09.2015 № С92/15; кредитный договор от 06.10.2015 № ССЗ 99/15; кредитный договор от 16.10.2015 № С100/15; кредитный договор от 27.01.2016 № ССЗ 3/16; кредитный договор от 05.02.2016 № ССЗ 7/16; кредитный договор от 03.03.2016 № С АКТ 9/16; кредитный договор от 03.03.2016 № С АКТ 10/16; кредитный договор от 03.03.2016 № С АКТ 11/16; кредитный договор от 11.05.2016 № ССЗ 24/16; кредитный договор от 27.05.2016 № ССЗ 32/16; кредитный договор от 15.06.2016 № САКТ 43/16; кредитный договор от 29.06.2016 № С53/16; кредитный договор от 30.06.2016 № ССЗ 52/16; кредитный договор от 27.07.2016 № ССЗ 62/16; кредитный договор от 24.08.2016 № С Л 72/16; кредитный договор от 31.08.2016 № СХ 74/16; кредитный договор от 31.08.2016 № СТ73/16; кредитный договор от 13.09.2016 № С75/16; кредитный договор от 27.10.2016 № СТ 92/16; кредитный договор от 03.11.2016 № САКТ 93/16.

Ссылаясь на то, что данные сделки являются взаимосвязанными, крупной сделкой, совершенной в нарушение требования статьи 79 Закона об акционерных обществах», ООО «Агрокомплекс «Высокая Гора», являясь акционером ЗАО «ТПК ««Агро-Трейд»», обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 174, 382, 384, 388 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 10 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из следующего.

В соответствии с договором цессии от 30.05.2014 № С4/14-Ц, заключенным между ПАО «Татфондбанк» (цедент) и ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» (цессионарий) цедент уступает, а цессионарий принимает имущественные права (требования) к ООО «ТД «НижегородСахар» (должник) в сумме 1 035 022 159,09 руб. За уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 1 035 022 159,09 руб. в срок не позднее 29.12.2014 (пункт 3.1 договора).

При этом, как указывает истец, на дату заключения указанного договора цессии в отношении должника ООО «ТД «НижегородСахар» определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2014 (резолютивная часть) введена процедура наблюдения.

Согласно определению Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2016 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Торговый дом «НижегородСахар» имущество, включенное в конкурсную массу должника, реализовано, средства, поступившие от реализации имущества, направлены на погашение требований кредиторов первой и второй очереди.

Истцом в обоснование заявленных требований также указано на то, что ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» денежные средства на основании уступленного права требования от должника получены не были.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что при заключении договора цессии от 30.05.2014 № С4/14-Ц участникам сделки было известно об ухудшении тем самым имущественного положения цессионария, поскольку цена уступаемого права не соответствовала степени платежеспособности должника.

Кроме того, судом первой инстанции также указано, что экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки судом не установлена, поскольку должник ООО «Торговый дом «НижегородСахар» являлся неплатежеспособным юридическим лицом.

По предположению истца, совершение невыгодной сделки (договора цессии от 30.05.2014 № С4/14-Ц) в последующем должно было быть компенсировано заключением кредитных договоров.

Так, в соответствии с дополнительным соглашением от 29.12.2014 № 3 к договору цессии от 30.05.2014 № С4/14-Ц в договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым «за уступку прав цессионарий должен уплатить цеденту 1 035 022 159,09 руб. в срок не позднее 30.07.2015».

Дополнительным соглашением от 30.07.2015 № 4 к договору цессии от 30.05.2014 № 4/14-Ц, в договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым «за уступку прав цессионарий должен уплатить цеденту 1 035 022 159,09 руб., в срок не позднее 26.02.2016».

Дополнительным соглашением от 26.02.2016 № 5 к договору цессии от 30.05.2014 № 4/14-Ц, в договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым «за уступку прав цессионарий должен уплатить цеденту 1 035 022 159 руб., в срок не позднее 26.09.2016».

Дополнительным соглашением от 26.09.2016 № 6 к договору цессии от 30.05.2014 № 4/14-Ц, в договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым «за уступку прав Цессионарий должен уплатить цеденту 1 035 022 159,09 руб., в срок не позднее 26.04.2018».

Таким образом, по мнению суда первой инстанции, взаимосвязанность цессии и кредитных договоров подтверждена тем, что по мере выдачи кредитов, продлевался срок исполнения обязательств цессионария по оплате цессии.

Судом установлено, ООО «Агро «Высокая Гора» владеет 190 обыкновенных акций общества, что составляет 19% от общего числа голосующих акций общества.

Уставом ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» предусмотрено, что одобрение крупных сделок относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

Поскольку оспоренные договоры не были одобрены на общем собрании акционеров ЗАО «ТПК «Агро-Трейд», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении оспоренных сделок были нарушены требования пункта 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах о порядке одобрения крупных сделок акционерного общества, в связи с чем удовлетворил заявленные исковые требования.

При рассмотрении дела суд первой инстанции отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В обоснование своего вывода относительно срока исковой давности суд первой инстанции указал, что из представленных в материалы дела доказательств (бухгалтерских балансов) не следует, что обществом заключались сделки, которые являлись крупными, тем более взаимосвязанными. Согласно пояснениям истца о совершении оспариваемой сделки ему стало известно при рассмотрении Арбитражным судом Республики Татарстан банкротного дела № А65-5760/2017, когда ПАО «Татфондбанк» предъявило требования о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «ТПК»Агро-Трейд».

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции посчитал необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии пропуска срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, при этом руководствовался положениями пункта 2 статьи 181, статьи 199 ГК РФ, статей 47, 48 Закона об акционерных обществах.

В обоснование своего вывода апелляционный суд указал, что в пункте 6.2 Устава ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» срок проведения годового собрания акционеров общества установлен  в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом и компетенция общего собрания акционеров на утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества (пункт 6.3.10 Устава).

Таким образом, установив, что начало течения срока исковой давности по оспариванию договора цессии следует исчислять с 01.07.2015, сделок за 2015 год не позднее 01.07.2016, а сделок за 2016 года не позднее 01.07.2017, то есть со дня, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, послуживших мотивом для предъявления данного искового заявления, тогда как настоящее исковое заявление подано в Арбитражный суд Республики Татарстан 22.01.2018, апелляционный суд сделал  вывод, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пояснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее  Постановление № 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно абацу 2 пункта 2 Постановления № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Аналогичные разъяснения содержаться в подпункте 3 пункта 3 Постановления № 27.

В силу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Критериев взаимосвязанности сделок Законом об акционерных обществах не установлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановление № 27, о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества и взаимосвязанной.

Отказывая в иске, апелляционный суд пришел к выводу, что годичный срок исковой давности по рассматриваемому иску на момент обращения в суд 22.01.2018 истек, ссылаясь при этом на то, что начало течения срока исковой давности по оспариванию договора цессии следует исчислять с 01.07.2015, сделок за 2015 год не позднее 01.07.2016, а сделок за 2016 года не позднее 01.07.2017.

Данный вывод суда относительно определения начала срока исковой давности по сделке совершенной в 2016 ошибочный и недостаточно обоснованный. Апелляционный суд неправильно исчислил данный срок. Действительно, как указано апелляционным судом, о сделке 2016 истец должен был узнать не позднее 01.07.2017, то есть на годовом общем собрании акционеров по итогам 2016.

Вместе с тем, истец обратился с настоящим требованием 22.01.2018, то есть до истечения одного года применительно к пункту 2 статьи 181 ГК РФ.

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, учитывая, что на момент подачи заявления в суд (22.01.2018) срок исковой давности по сделкам за 2016 года не истек, вывод апелляционного суда о применении срока исковой давности следует признать не обоснованным.

Кроме того, вывод об истечении срока исковой давности сделан апелляционным судом при отсутствии надлежащей проверки и оценки доводов истца о том, что им оспаривалась как единая сделка (совокупность юридических действий).

Поскольку судом апелляционной инстанции вопреки требованиям процессуального законодательства не установлены все фактические обстоятельства дела и не дана надлежащая правовая оценка представленным доказательствам, всем доводам сторон, следует признать, что выводы суда сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций.

Так как, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного дела, установлены судом без их полного и всестороннего исследования и правовой оценки, судом допущены нарушения норм процессуального права, которые могли привести к неправильному разрешению дела, Арбитражный суд Поволжского округа считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции необходимо учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства и на основе всесторонней оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 по делу № А65-1589/2018 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						Э.Г. Гильманова

Судьи										Д.О. Плотников

										М.М. Сабиров