ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-117443/20-34-795

г. Москва

03 ноября 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2020 г.                                                                                                 

Решение изготовлено в полном объеме 03 ноября 2020 г.                                                                                                 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

БАНК ЗЕНИТ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)

117638, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2002, ИНН: 

<

***>

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ АМП"

115035, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ I КОМ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.12.2016, ИНН: 

<

***>,

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ БК"

107076, 

<

...>, ПОДВАЛ 0 ПОМ XIV КОМНАТА 2А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.12.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 771801001, Конкурсный управляющий: ФИО2

об определении правопреемника, о расторжении договора, взыскании долга,

в заседании приняли участие: 

от истца: ФИО3 по доверенности от 27.12.2019 № 1787/2019;

от ответчиков: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

БАНК ЗЕНИТ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ АМП", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ БК" об определении правопреемника ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "М.О.Р.Е.-ПЛАЗА" (121357 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА АРТАМОНОВА 6 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.01.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 774501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО4, Дата прекращения деятельности: 11.12.2014) в отношении нераспределенного имущества, а именно векселей: 

№

Номер /Серия

Валюта

Номинал

Дата выдачи

Место выдачи

Дата погашения По

предъявлении но не ранее

Место погашения

Вексель       ООО "М.О.Р.Е.-Плаза"

1

0000068/МОРЕПЛ

RUR

1 700 000

12.11.2007

Москва

18.01.2010

Москва

2

0000157/МОРЕПЛ

RUR

1 700 000

04.12.2007

Москва

18.01.2010

Москва

3

0000198/МОРЕПЛ

RUR

1 750 000

23.01.2008

Москва

18.01.2010

Москва

4

0000216/МОРЕПЛ

RUR

1 700 000

27.02.2008

Москва

18.01.2010

Москва

5

0000224/МОРЕПЛ

RUR

1 700 000

05.03.2008

Москва

18.01.2010

Москва

6

0000225/МОРЕПЛ

RUR

1 700 000

05.03.2008

Москва

18.01.2010

Москва

7

0000352/МОРЕПЛ

RUR

1 870 000

08.09.2008

Москва

18.01.2010

Москва

Общая

номинальная

стоимость

RUR

12 120 000

Вексель       ООО «Амсолит»

8

0014784

RUR

204 280

30.08.2010

Москва

30.08.2015

Москва

9

0014786

RUR

136 726 324

05.10.2010

Москва

30.08.2015

Москва

10

0014788

RUR

5 637 511

30.08.2010

Москва

30.08.2015

Москва

11

0014789

RUR

3 691 988

30.08.2010

Москва

30.08.2015

Москва

12

0014790

RUR

25 002 362

11.10.2010

Москва

30.08.2015

Москва

13

0014792

RUR

32 855 678

29.10.2010

Москва

30.08.2015

Москва

Общая

номинальная

стоимость

RUR

204 118 143

Вексель ФИО5

14

0001520

RUR

32 000 000

10.06.2013

Москва

09.12.2013

Москва

Общая

номинальная

стоимость

RUR

32 000 000

о расторжении договора на оказание услуг № 4292/A-SAFE от 10.11.2009 и понуждении правопреемника принять указанные векселя у банка, взыскании с ООО "КОМПАНИЯ АМП" задолженности по хранению векселей в сумме 227 615 руб. 49 коп. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению. 

Истцом заявлено об отказе от исковых требований в части требований к ответчику ООО "КОМПАНИЯ БК".

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от исковых требований к одному из ответчиков является правом истца отказаться от материально-правовых притязаний к этому ответчику и, следовательно, от дальнейшего производства по делу в этой части, заявленный отказ от части исковых требований подписан полномочным лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем подлежит принятию на основании ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик ООО "КОМПАНИЯ АМП" отзыв на исковое заявление не представил, в судебное заседание представителя не направил, надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат частичному удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, между банком и ЗАО "М.О.Р.Е.-ПЛАЗА" (заказчик) заключен договор на оказание услуг № 4292/A-SAFE от 10.11.2009, в соответствии с которым банк осуществляет хранение вышеуказанных векселей, переданных заказчиком.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, деятельность ЗАО "М.О.Р.Е.-ПЛАЗА" прекращена путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником являлось ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "М.О.Р.Е.-ПЛАЗА" (121357 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА АРТАМОНОВА 6 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 773101001, Генеральный директор: ФИО4, Дата прекращения деятельности: 26.12.2016).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, деятельность ООО "М.О.Р.Е.-ПЛАЗА" прекращена путем реорганизации в форме разделения, правопреемниками являются ответчики - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ АМП" и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ БК".

В силу положений статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "КОМПАНИЯ АМП" и ООО "КОМПАНИЯ БК" являются правопреемниками заказчика по договору на оказание услуг № 4292/A-SAFE от 10.11.2009.

В соответствии с пунктом 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом, а в случае, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами (пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суд, исследовав представленный в материалы дела передаточный акт на 31.08.2016, приходит к выводу, что указанный документ не позволяет определить правопреемника реорганизованного общества в отношении спорных правоотношений, поскольку переданные на хранение банку вышеуказанные векселя не были включены в передаточный акт.

В силу положений пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В период с марта 2017 по март 2020 задолженность по договору не оплачивается, указанный факт является существенным нарушением.

В силу изложенного, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьей 57, 58, 59, 60, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что передаточный акт не позволяет определить правопреемника по указанным выше обязательствам, приходит к выводу, что обязанность по оплате задолженности за оказанные услуги в размере 227 615 руб. 49 коп. перед банком возлагается на ООО "КОМПАНИЯ АМП" и ООО "КОМПАНИЯ БК" солидарно, требование о расторжении договора подлежит удовлетворению.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2020 по делу № А40-102288/19-71-101 Б ООО "КОМПАНИЯ БК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Учитывая вышеизложенное, требования истца об определении правопреемника, понуждении принять векселя удовлетворению не подлежат, исходя из солидарной ответственности ООО "КОМПАНИЯ АМП" и ООО "КОМПАНИЯ БК".

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 150-151, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ БАНКА ЗЕНИТ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) от иска в части требований к ответчику ООО "КОМПАНИЯ БК".

Производство по делу № А40-117443/20-34-795 в этой части прекратить.

Расторгнуть договор на оказание услуг № 4292/A-SAFE от 10.11.2009.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ АМП" в пользу БАНКА ЗЕНИТ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) 227 615 (двести двадцать семь тысяч шестьсот пятнадцать) руб. 49 коп. долга, а также 13 552 (тринадцать тысяч пятьсот пятьдесят два) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.