ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7092/2020

Дело № А41-72708/19

13 октября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2020 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: лично, паспорт, адвокат Борисов А.В., ордер от 07.10.20 №000869.

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2020 года по делу №А41-72708/19, по исковому заявлению ФИО3 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли, применении последствий,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 17 декабря 2018 года, заключенного между ФИО3 и ФИО2, удостоверенного ФИО4, врио нотариуса города Москвы ФИО5, зарегистрированного в реестре за № 08/82-н/77-2018-16-1042; о возвращении истцу неоплаченной части доли, признав за ФИО3 право на часть доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 50 (пятьдесят) %, отчужденной по договору купли-продажи части доли Общества от 17 декабря 2018 года.

Определением суда от 19 августа 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ИНВЕСТАЛКО».

Определением суда от 19 августа 2020 года, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Иткульский спиртзавод» (ОАО «Иткульский спиртзавод») и временный управляющий ОАО «Иткульский спиртзавод» ФИО6.

Определением суда от 30 января 2020 года, занесенным в протокол судебного заседания, в порядке ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «ИНВЕСТАЛКО» ФИО7

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 309, 450, 451 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2020 года в удовлетворении искового заявления ФИО3 отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, указывая на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение ФИО2 и его представителя, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 17.12.2018 г., по условиям которого продавец продал покупателю часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 50%.

В соответствии с п. 4 договора стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 6 100 000 руб.

Согласно п. 9 договора часть доли в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.198г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Факт перехода от ФИО3 к ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» в размере 50% и внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) соответствующих сведений подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 17.12.2018 г. удостоверен ФИО4, врио нотариуса города Москвы ФИО5, зарегистрирован в реестре № 08/82-н/77-2018-16-1042.

Отказывая в полном объеме в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции посчитал не достаточными основания для расторжении Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» от 17 декабря 2018 года, заключенного между ФИО3 и ФИО2, а также о возвращении истцу неоплаченной части доли, признав за ФИО3 право на часть доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» в размере 50 (пятьдесят) %, отчужденной по договору купли-продажи части доли Общества от 17 декабря 2018 года.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника подлежащими отклонению.

Как установлено выше, ФИО3 утверждает, что ФИО2 не исполнил обязательства по оплате полученной по Договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 17 декабря 2018 года доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО», в связи с чем имеются основания для расторжения Договора и возвращения истцу неоплаченной доли.

Поскольку претензия истца от 14.05.2019г. была оставлена ответчиком без внимания, ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 489 ГК РФ соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

Статьей 450 ГК РФ предусмотрены основания для изменения и расторжения договора.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 453 Кодекса в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 1 статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При исследовании условий Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» от 17 декабря 2018 года, судом установлено, что на момент его заключения продавцом – ФИО2, уже была исполнена обязанность по оплате принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

Данное обстоятельство напрямую следует из условий Договора, а именно,  п. 5.1 Договора, согласно которому расчет между сторонами произведен полностью до подписания Договора.

При этом следует также учитывает, что Договор удостоверен нотариально.

В силу п. 8.1 Договора стороны заявляют, что дееспособности не лишены, в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством, патронажем не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права, исполнять обязанности, а также не страдают заболеваниями (в том числе психическим расстройством, алкогольной или наркотической зависимостью), препятствующими заключению договора и должному понимаю ими последствий заключенной сделки.

В соответствии с п. 14 Договора настоящий договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Таким образом, при заключении Договора купли-продажи доли от 17 декабря 2018 года стороны признали, что отчуждаемая доля в уставном капитале уже оплачена Покупателем.

Соответственно, суд критически относится к доводам ответчика о неоплате им цены Договора.

Более того, судом также принято во внимание, что ФИО2 вышел из состава участников ООО «ИНВЕСТАЛКО», представив в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «ИНВЕСТАЛКО» от 21 марта 2019 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно абз. 1 статьи 55 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I при удостоверении договоров об отчуждении или залоге имущества, права на которое подлежат государственной регистрации (статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), нотариус проверяет принадлежность данного имущества лицу, его отчуждающему или закладывающему, за исключением случаев, если в соответствии с договором на момент его совершения данное имущество еще не принадлежит этому лицу, а также отсутствие ограничений прав, обременений имущества или иных обстоятельств, препятствующих совершению этих договоров.

Соответствующее заявление от 21 марта 2019 года о выходе ответчика из состава участников ООО «ИНВЕСТАЛКО» в судебном порядке не оспорено, в рамках настоящего дела о его фальсификации в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ОООО «ИНВЕСТАЛКО», после выхода ответчика из состава участников ООО «ИНВЕСТАЛКО» единственным участником Общества стало являться ОАО «Иткульский спиртзавод».

В соответствии с абз. 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В материалы дела представлен подписанный ответчиком расходный кассовый ордер №23 от 21.03.2019г., подтверждающий факт выплаты ООО «ИНВЕСТАЛКО» ФИО2 действительной стоимости доли при выходе участника из Общества в размере 6 100 000 руб. Данный документ истцом и ответчиком также не оспорен и не опровергнут.

Оригинал расходного кассового ордера был представлен на обозрение суда первой инстанции. О неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО «ИНВЕСТАЛКО» обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО8 не заявлял, доказательств обратного не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ранее принадлежавшая ФИО2 доля на законных основаниях перешла к ОАО «Иткульский спиртзавод», которое после выхода ответчика из состава участников ООО «ИНВЕСТАЛКО» стало единственным участником данного Общества. ОАО «Иткульский спиртзавод» является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» в размере 50%, ранее принадлежавшей ФИО8

            Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2020 года по делу №А41-72708/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

           Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

В.П. Мизяк

М.В. Досова