Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-189815/17-159-1687

16 января 2018г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2018г.

Полный текст решения изготовлен 16января 2018г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО «СУ 69» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, дата регистрации 27.01.2003г., адрес: 107140, 

<

...>)

к ООО «Строительная компания «Специализированное управление подземных работ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, дата регистрации 03.10.2016г., адрес: 115054, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ III, КОМ.39, ОФ.3-3)

об обязании совершить определенные действия,

при участии:

от истцов: ФИО2 по доверенности от 20.02.2017г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.01.2017г.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «СУ 69» обратилось в суд с иском об обязании ООО «Строительная компания «Специализированное управление подземных работ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 03.10.2016г., адрес: 115054, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ III, КОМ.39, ОФ.3-3) внести в Единый государственной реестр юридических лиц изменения, в части сведений о прекращении участия Закрытого акционерного общества «СУ-69» в Обществе с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Специализированное управление подземных работ»

Ответчик, просит в удовлетворении требований отказать, однако, отзыва на иск не представил. 

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон,  приходит к выводу, что исковые требования подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела Общим собранием учредителей принято решение, оформленное протоколом общего собрания учредителей от 27.09.2016 № 1, об учреждении Общества. Одним из учредителей выступало ЗАО «СУ-69», доля которого в уставном капитале Общества составляла 20% (4 000 руб.).

Как следует из п.п. 2.4 и 6.6 договора об учреждении Общества от 27.09.2016 (далее - договор) и в соответствии с поди. 3 п. 7 ст. 23 Федерального закона учредители обязались оплатить полностью свои доли в уставном капитале Общества не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества. 

В силу п. 6.7 договора неоплаченная часть доли переходит к Обществу в случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение четырех месяцев с момента его государственной регистрации.

ЗАО «СУ-69» не внесло свой вклад в уставный капитал Общества, в связи с чем с прекратило своё участие в нем.

Однако до настоящего времени исполнительный орган Общества не предоставил в регистрирующий орган документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части исключения сведений о ЗАО «СУ-69» как участнике Общества.

В связи с этим 27.07.2017 ЗАО «СУ-69» направило в адрес Общества претензию с требованием внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ  в части исключения сведений о ЗАО «СУ-69» как участнике ООО «СК «СУПР» путем предоставления в регистрирующий орган необходимого пакета документов для государственной регистрации изменений.

До настоящего времени ответ на данную претензию в ЗАО «СУ-69» не поступал.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно п.п. 1 и 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение вышеуказанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Согласно пп.3 п.7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон) с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества доля или часть доли переходит к обществу.

В соответствии с п.1 ст. 16 Федерального закона каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Таким образом, Федеральный закон прямо предусматривает в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока.

Из совокупности норм, изложенных в ст.ст. 190, 191, ч. 3 ст. 192 и ст. 193 Гражданского кодекса РФ следует, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Государственная регистрация Общества произведена 03.10.2016, однако ЗАО «СУ-69» не внесло свой вклад в уставный капитал Общества, в связи с чем с 06.02.2017 прекратило своё участие в нем.

Прекратив свое участие в Обществе, ЗАО «СУ 69» лишилась права на участие в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества, а также иных прав, предусмотренных Федеральным законом (п.1 ст.8 Федерального закона).

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Федерального закона документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны были быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

То обстоятельство, что ООО «СК «СУПР» в установленный Федеральным законом срок не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с переходом доли ЗАО «СУ 69» к обществу, не свидетельствует о сохранении у истца статуса участника общества. 

Из пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона следует, что государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения.

Представленные Ответчиком в материалы дела копии документов не принимаются судом во внимание, поскольку не опровергают факта прекращения участия ЗАО «СУ 69» в ООО «СК «СУПР» и не подтверждают фактического участия ЗАО «СУ 69» в ООО «СК «СУПР».

Приобщенная к материалам дела копия нотариально удостоверенного заявления участника ООО «СК «СУПР» ФИО4 о выходе из общества от 07.04.2017 г., не имеет отношения к рассматриваемому делу, поскольку в этот момент Истец, уже не являясь участником Общества, фактически не управлял делами Общества.

Приобщенные к материалам дела копии уведомления о созыве внеочередного собрания учредителей ООО «СК «СУПР» от 01.06.2017, акта о несостоявшемся собрании участников ООО «СК «СУПР» от 03.07.2017, заявления генерального директора об увольнении по собственному желанию от 01.06.2017, приказа (распоряжения) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) № 59/к от 03.07.2017, а также копии описей об отправке указанных документов так же не имеют отношения к рассматриваемому делу, поскольку в этот момент Истец, уже не являясь участником Общества, фактически не управлял делами Общества.

Таким образом, из представленных Ответчиком документов, невозможно установить наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих возражения Ответчика по существу поданного иска и связанных с прекращением участия ЗАО «СУ 69» в ООО «СК «СУПР».

По смыслу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица; в результате удовлетворения заявленных требований должно происходить непосредственное восстановление имущественных прав и (или) охраняемых законом интересов.   

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд считает, что бездействие ответчика является злоупотреблением правом, т.к. налагают на истца права и обязанности, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

Руководствуясь ст. ст. 16,23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Обязать ООО «Строительная компания «Специализированное управление подземных работ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, дата регистрации 03.10.2016г., адрес: 115054, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ III, КОМ.39, ОФ.3-3)  внести в Единый государственной реестр юридических лиц изменения, в части сведений о прекращении участия Закрытого акционерного общества «СУ-69» в Обществе с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Специализированное управление подземных работ»

Взыскать с ООО «Строительная компания «Специализированное управление подземных работ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, дата регистрации 03.10.2016г., адрес: 115054, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ III, КОМ.39, ОФ.3-3) в пользу ЗАО «СУ 69» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, дата регистрации 27.01.2003г., адрес: 107140, 

<

...>) 6 000 (шесть тыс.) руб.  – расходы по госпошлине. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья             Н.А. Константиновская