ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-14643/2022

г. Саратов

24 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т. В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агролига» и общества с ограниченной ответственностью «Волгогелиопром» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 ноября 2022 года по делу № А12-14643/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгогелиопром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агролига» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством собственных абонентских устройств:

- от общества с ограниченной ответственностью «Волгогелиопром» представитель ФИО2, действующая на основании доверенности № 575 от 01.06.2022, выданной сроком на 3 года, 

- от общества с ограниченной ответственностью «Агролига» представитель ФИО3, действующий на основании доверенности № 82 от 05.04.2019, выданной сроком на 5 лет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Волгогелиопром» (далее – ООО «Волгогелиопром», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Агролига» (далее – ООО «Агролига») с исковым заявлением о взыскании убытков в сумме 10 712 240 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в сумме 608 876 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.20222 с ООО «Агролига» в пользу ООО «Волгогелиопром» взысканы проценты в сумме 608 654,19 руб.

В удовлетворении остальной части иска было отказано, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и ответчик обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

ООО «Волгогелиопром» в своей жалобе ссылается на то, что представленная в материалы дела переписка сторон свидетельствует об одностороннем, незаконном отказе ответчика от исполнения договора. Считает неправомерным вывод суда об отсутствии оснований для взыскания убытков.

ООО «Агролига» выражает несогласие с решением суда первой инстанции в части взыскания процентов, считает, что оснований для их взыскания нет.

Истец и ответчик представили письменные отзывы на апелляционные жалобы друг друга в порядке статьи 262 АПК РФ, в удовлетворении которых просили отказать.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 13.10.2021 между ООО «Агролига» (продавец) и ООО «Волгогелиопром» (покупатель) заключен договор купли-продажи товара №340365, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять его в ассортименте, количестве и цене, которые указаны в Приложении к данному договору, которое является неотъемлемой частью данного договора.

В Приложении №34002812 от 01.12.2021 стороны согласовали поставку партии товара на сумму 19 814 000 руб., а также порядок оплаты: 100% предоплаты до 15.12.2021, поставка производится в срок до 01.04.2022.

В Приложении №34002825 от 09.12.2021 стороны согласовали поставку партии товара на сумму 6 388 200 руб., а также порядок оплаты: 100% предоплата до 15.12.2021, поставка производится в срок до 20.04.2022.

Во исполнение принятых обязательств истец перечислил ответчику предоплату в сумме 26 202 200 руб., что подтверждается платежными поручениями №4972 от 15.12.2021, №5100 от 23.12.2021.

Как указывает истец, обязательства на сумму 17 691 800 руб. ответчиком не исполнены.

04.04.2022 ООО «Волгогелиопром» направил в адрес поставщика письмо № 11-0404-001, в котором напоминало о наступлении срока поставки 01.04.2022 и обязанности ООО «Агролига» поставить товар.

Письмом исх. №1-А от 06.04.2022 ответчик уведомил истца об изменении стоимости товара и предложил согласовать изменение цены товара.

08.04.2022 стороны заключили дополнительные соглашения о расторжении Приложения № 34002812 от 01.12.2021 в части товара – Паллас 45, МД (45+90 г/л) в количестве 3 080 литров и Приложения № 34002825 от 09.12.2021 к договору № 340365 от 13.10.2021.

08.04.2022 сумма предварительной оплаты в размере 17 691 800 руб. была перечислена ответчиком в адрес истца.

Как указывает истец, в связи с отказом ответчика поставить товар на ранее согласованных условиях, ООО «Волгогелиопром» вынуждено было согласиться с расторжением договора и подписать дополнительные соглашения о расторжении Приложений.

В результате отказа ответчика от исполнения обязательств договору истцу причинены убытки в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора.

По результатам запросов поставщиков истцом установлено, что минимальная текущая цена на дату расторжения договора на препарат Паллас 45, МД составила 5 906 руб., на препарат Секатор ФИО4 – 8 106 руб.

Таким образом, по расчету истца размер убытков составляет 10 712 240 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию исх.№ 11-0422-001 от 22.04.2022 с требованием возместить убытки и оплатить проценты.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу норм пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 452 ГК РФ установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункту 5 статьи 453 ГК РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Согласно пункту 3 статьи 524 ГК РФ, если после расторжения договора по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 настоящей статьи, не совершена сделка взамен расторгнутого договора и на данный товар имеется текущая цена, сторона может предъявить требование о возмещении убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора.

Таким образом, существенным условием, являющимся основанием для отнесения на ответчика убытков, является факт ненадлежащего исполнения обязательства по поставке товара.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылка истца на то, что основанием для подписания дополнительных соглашений явилось сообщение ответчика о невозможности исполнить обязательства по договору, судом первой инстанции обоснованно отклонена, поскольку стороны пришли к добровольному соглашению о расторжении договора в неисполненной части.

Истец согласился на расторжение договора по указанному основанию, не воспользовавшись своим правом на отказ от подписания дополнительного соглашения, подписания его на иных условиях, на односторонний отказ от исполнения договора.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Участвующие в гражданском обороте и осуществляющие предпринимательскую деятельность, приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и на свой страх и риск, в том числе, в соответствии с заключаемыми в процессе своей деятельности договорами (контрактами). Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ сторонам предоставлено право изменения или расторжения договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа, при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Поставщик заявил о возникновении таких обстоятельств, покупатель согласился с предложением ответчика, что послужило основанием для добровольного заключения соглашения о расторжении спорных Приложений к договору. 

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В связи с изложенным довод апелляционной жалобы истца судебной коллегией отклоняется.

Исследовав и оценив представленные документы в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии обстоятельств, являющихся основанием для привлечения поставщика к ответственности в виде возмещения убытков.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам пункта 1 статьи 395 ГК РФ за период с 16.12.2021 по 08.04.2022, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, в общей сумме 608 876 руб.

Суд первой инстанции счел заявленные требования обоснованными и произвел самостоятельный расчет процентов за период с 16.12.2021 по 31.03.2022 в размере 608 654 руб., применив положения Постановления Правительства РФ № 497 от 28.03.2022.

С данными выводами судебная коллегия не может согласиться в силу следующего.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу пункта 4 статьи 487 Г КРФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, из содержания вышеприведенных норм следует, что проценты подлежат начислению в случае неисполнения обязательства по передаче товара, вследствие чего возникает неправомерность удержания денежных средств.

Между тем, условиями договора предусмотрена 100% предоплата, Приложение №34002812 от 01.12.2021 расторгнуто соглашением сторон 08.04.2022, и в тот же день сумма предоплаты возвращена. До этой даты истец не требовал возврата уплаченной суммы, а, воспользовавшись своим правом, предусмотренным пунктом 3 статьи 487 ГК РФ, в письме от 06.04.2022 предлагал поставить товар.

Срок исполнения обязательств по Приложению №34002825 от 09.12.2021 не наступил.

Таким образом, продавец, получивший обусловленную договором поставки предварительную оплату, не может рассматриваться как неправомерно получивший или удерживающий денежные средства до истечения срока предоставления им встречного исполнения обязательства по поставке товара, а потому в период с 16.12.2021 по 08.04.2022 со стороны поставщика отсутствовала неправомерность владения уплаченными денежными средствами, и основания для начисления процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, отсутствовали.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного апелляционная коллегия считает, что судебный акт первой инстанции принят при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы материального права применены судом не верно, содержащиеся в решении выводы противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам (часть 1 статьи 270 АПК РФ).

В этой связи решение суда подлежит отмене в части взыскания процентов с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

На основании изложенного перераспределению подлежат расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Принимая во внимание выводы, к которым пришла судебная коллегия, перераспределению подлежат судебные расходы.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 110 АПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Учитывая, что при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 79 993 руб. (от общей суммы заявленных исковых требований 11 398 684 руб.).

Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что лицо, подавшее апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, а также иные лица, фактически участвовавшие в рассмотрении дела на соответствующей стадии процесса, имеют право на возмещение судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением жалобы, если по результатам этого дела принят итоговый судебный акт в их пользу.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся также на истца, в том числе путем взыскания в пользу ответчика его расходов.   

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 ноября 2022 года по делу № А12-14643/2022 отменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов по иску.

Принять в данной части новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Волгогелиопром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агролига» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 608 654,19 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волгогелиопром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 79 993 руб. 

В остальной части решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 ноября 2022 года по делу № А12-14643/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгогелиопром» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волгогелиопром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агролига» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийЛ. ФИО5  

 

СудьиТ. ФИО6

 

С. А. Жаткина