﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-44387/2017

24 июня 2019 года

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Толмачёва А.А.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от Закеровой Динары Абдулахатовны - Крюков А.Н.(доверенность от 10.12.2016) ,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод химического оборудования "Заря"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2018, принятое судьей Полозовой Д.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

по делу № А43-44387/2017 

по иску Закеровой Динары Абдулахатовны 

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод химического оборудования "Заря"

о взыскании 1 912 981 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале

и   у с т а н о в и л : 

Закерова Динара Абдулахатовна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Завод химического оборудования "Заря" (далее - ООО "Заря", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Заря" в сумме 1912981 руб.

Решением от 11.12.2018 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО "Заря" в пользу Закеровой Динары Абдулахатовны действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в сумме 1 912 981руб., а также 32 130 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 78000 руб.расходов на проведение судебной экспертизы.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2018 по делу № А43-44387/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Завод химического оборудования "Заря" - без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Завод химического оборудования "Заря" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. 

По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанции не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют обстоятельствам дела. Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что при оценке действительной стоимости доли судами необоснованно не приняты во внимание обстоятельства, установленные налоговым органом, поскольку выявленные в ходе налоговой проверки нарушения влияют на размер и характер пассивов Общества, которые наряду с активами Общества подлежат переоценке при расчете действительной стоимости доли.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Закерова Д.А. в отзыве на кассационную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилась, решение суда первой инстанции и постановление Первого арбитражного апелляционного суда просила оставить в силе. По мнению Закеровой Д.А. действительная стоимость доли подлежит определению по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения с заявлением о выходе из общества. Доводы, изложенные в отзыве поддержаны представителем в судебном заседании.

Законность судебных актов, принятых Арбитражным судом Нижегородской  области и Первым арбитражным апелляционным  судом проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.11.2016 обществом получено нотариальное заявление Закеровой Д.А. о выходе из общества. 

Ответчик в установленный законом и уставом срок не выплатил истцу стоимость доли. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд. 

Решением Арбитражного суда Нижегородской области требования Закеровой Динары Абдулахатовны удовлетворены, с ООО "Заря" взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в сумме 1 912 981руб., а также 32 130 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 78000 руб.расходов на проведение судебной экспертизы.

При этом, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Согласно пунктам 12.1, 12.3 Устава общества с ограниченной ответственностью "Завод химического оборудования "Заря" участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Общество в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано извещение о выходе, выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. При этом приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 № 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки. В связи с изложенным, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

По ходатайству истца суд назначил судебную экспертизу по делу.

Согласно выводам эксперта НПО "Эксперт Союз" (№ 52.07.088-18 от 14.09.2018) действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2015 составляет 1 912 981 руб. 

Ответчик сослался на возможное несоответствие выводов экспертизы бухгалтерской отчетности общества в связи с выводами вышеназванной выездной налоговой проверки.

Довод ответчика о возможной необходимости проведения по делу повторной судебной экспертизы в связи с тем, что по итогам выездной налоговой проверки, проведенной в отношении общества в период с 29.09.2017 по 25.05.2018, выявлены нарушения обществом законодательства о налогах и сборах, в том числе при формировании отчетности за 2015 год, судом отклонен со ссылкой на статьи 100, 101,101.3 Налогового кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сам факт вынесения того или иного решения налогового органа не будет являться основанием для постановки выводов судебной экспертизы под сомнение, поскольку в любом случае не повлияет на бухгалтерскую отчетность общества за 2015 год. 

Поскольку расчет судебным экспертом стоимости доли выполнен до принятия  налоговым органом решения по результатам проведения выездной налоговой проверки, суд пришел к выводу о том, что в случае выявления нарушений, они будут отражены в период проведения проверки.

Принимая во внимание наличие неисполненной обществом на момент разрешения спора обязанности по выплате суммы 1 912 981 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и отсутствие доказательств такой выплаты, судом первой инстанции исковые требования Закеровой Д.А. удовлетворены.

Первый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации не должно влечь нарушения права вышедшего участника на своевременную выплату стоимости доли.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе Общества, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  не находит оснований для ее удовлетворения.

В данном случае предметом спора является взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Заря".

По мнению заявителя кассационной жалобы при определении действительной стоимости доли  следовало учесть выводы, приведенные налоговым органом в решении о привлечении Общества к налоговой ответственности  за правонарушения, совершенные Обществом,  том числе и в период, предшествовавший выходу истца  из состава участников общества.

Между тем, соответствующее решение  налогового органа к материалам кассационной жалобы не приложено.

Кроме того, необходимо учесть, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Налогового кодекса Российской Федерации законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов, сборов, страховых взносов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В свою очередь, гражданское законодательство регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). 

Пунктом 3 статьи 2 ГК РФ предусмотрено, что к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.

Различие в природе налоговых и гражданских отношений, механизме их правового регулирования исключает - в отсутствие специального указания в законе - распространение норм налогового законодательства на гражданско-правовые отношения. 

Определяя нормы, подлежащие применению в рамках спора из гражданско-правовых отношений, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сочли, что выявленные налоговым органом факты нарушения законодательства о налогах и сборах не подлежат учету  при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества и суды при вынесении обжалуемых судебных актов правомерно исходили из норм гражданского законодательства и  законодательства о бухгалтерском учете, положенного в основу проведенной судом экспертизы.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по делу № А43-44387/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод химического оборудования "Заря" – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

           Председательствующий

 

А.А. Толмачёв

 

Судьи

В.Ю. Павлов

Д.В. Чернышов