ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«

Дело № А65-5390/2016

г. Самара

16» января 2017 г.

Резолютивная часть объявлена 16 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Карпова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, с участием:

до и после перерыва:

от общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» - директор ФИО2, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании с 11 по 16 января в зале № 1 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект», ФИО3,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2016 года по делу №А65-5390/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО4, г.Казань, при участии третьих лиц - ФИО5, ФИО3, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ФИО3 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2016 суд в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований истца о признании недействительным Договор купли-продажи нежилых помещений от 13 марта 2015, заключенного между ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» и ФИО4 в силу его мнимости и притворности.

Также представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований №2, в котором просил признать недействительным последствия ничтожного Договора купли-продажи нежилых помещений от 04 июня 2015, заключенного между ФИО4, в лице ФИО6 и ФИО3 в силу его мнимости и притворности. 

Признать недействительным, прикрываемый ничтожными сделками, переход права собственности на нежилые помещения № 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40 общей площадью 1 421,8 кв. м., расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, 

<

...> от общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» к ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» от ФИО3 нежилых помещений № 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40 общей площадью 1 421,8 кв. м., расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, 

<

...>.

08 августа 2016 в арбитражный суд поступили уточнения исковых требований №3 о признании ничтожными договор купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 по основанию притворности, договор купли-продажи нежилых помещений от 04.06.2015 по основаниям мнимости и притворности, признать недействительной сделку по переходу права собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу 420095 РТ 

<

...> к ФИО3, применить последствия недействительности сделки.

Судом отказано в принятии уточнений исковых требований №2 и №3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2016 в удовлетворении ходатайства ФИО5 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора отказано. В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» о проведении судебной почерковедческой экспертизы отказано. Исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО4. С ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» взыскано 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в мотивировочной части, принять по делу новый судебный акт. 

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Одновременно в суд поступила апелляционная жалоба ФИО3, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 11 января 2017 объявлен перерыв до 16 января 2017. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» поддержал свою апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. С апелляционной жалобой ФИО3 не согласен, просил оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2016 года по делу №А65-5390/2016 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что  ООО «ПКФ «Синтезпромкомплект»  обратилось в  суд  с иском к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка  заключена с заинтересованностью, поскольку ФИО4 является родной дочерью бывшего генерального директора ФИО6 

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ФИО5, участник Общества, поддержала доводы Общества  и  указала, что на общем собрании участников Общества по одобрении спорной сделки участие не принимала (Т.2, л.д.3-7).

Третье лицо ФИО3 (собственник спорных помещений) возражая по существу заявленных требований указал на то, что оспариваемая сделка одобрена на общем собрании участников Общества от 13 марта 2015. Также указал на отсутствие необходимости ее одобрения ввиду наличия у всех сторон спора близких родственных отношений, оплатой сделки как между Обществом и ФИО4. так и последующей сделки между ФИО3 и ФИО4, соответствия цены договора рыночной стоимости предмета договора, отсутствия доказательств крупности оспариваемой сделки (Т.2 л.д.39-41).

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что 13 марта 2015 между ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» и ФИО4 заключен договор купли-продажи нежилых помещений №1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40 общей площадью 1 421,8 кв. м., расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, 

<

...>, по акту приема-передачи от 13 марта 2015 нежилые помещения переданы покупателю, а 25 марта 2015 в Единый государственный реестр прав внесена запись о праве собственности на указанные помещения за ФИО4, выдано свидетельство о праве серии 16-АМ №585694.

Суд первой инстанции установил, что от имени Общества договор купли-продажи недвижимого имущества подписан генеральным директором ФИО6, являвшимся  отцом  ФИО4, что подтверждается свидетельством о рождении (Т.1, л.д.78).

ФИО6 скончался 8 февраля 2016 (Т.2, л.д.97), а 3 марта 2016 генеральным директором Общества назначен ФИО2 (Т.1, л.д.32).

Суд первой инстанции установил, что на дату совершения сделки и на момент рассмотрения дела судом  участниками ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» являлись  ФИО4 с долей в уставном капитале 67% и третье лицо ФИО5 с долей в уставном капитале 33%.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пункту 5 данной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 Постановления Пленума № 28 также разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

То обстоятельство, что на момент совершения сделки от 13 марта 2015 ФИО6 являлся генеральным директором Общества и отцом  ФИО4, которая в свою очередь также являлась участником Общества с долей 67% уставного каптала Общества установлено материалами дела и не оспаривается.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что в результате совершения оспариваемой сделки  отчуждено единственное недвижимое имущество Общества с помощью которого оно извлекало прибыль путем его сдачи в аренду, о чем свидетельствует бухгалтерский баланс Общества и договор аренды недвижимого имущества (Т.2, л.д.116-135).

Доказательств того, что оспариваемая сделка получила в установленном законом порядке одобрение участников Общества,  либо совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлено.

Другая сторона данной сделки знала и должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, поскольку ФИО4 также являлась участником Общества.

При таких обстоятельствах суд первой  инстанции правомерно удовлетворил иск о признании договора купли-продажи недействительным.

В апелляционной жалобе ФИО3 указывает на несогласие с принятым решением ссылаясь на то, что суд неверно отразил правовую позицию отраженную в представленном  ФИО4 отзыве по существу принятого решения (Т.1, л.д.145).

Этот довод судебной коллегией изучен и отклоняется, поскольку данный документ поступил в электронном виде и достоверность его подписания в установленном законом порядке не подтверждена. Вместе с тем, судебная коллегия считает, что это обстоятельство безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований не является.

Другим доводом жалобы является ссылка на то, что ни одной из сторон в дело не представлен протокол общего собрания от 13.03.2015, представленный в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республики Татарстан в качестве одобрения заключения оспариваемой сделки.

Вместе с тем, отсутствие подлинника этого документа свидетельствует об отсутствии одобрения оспариваемой сделки незаинтересованным участником Общества  ФИО5, что послужило основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку наличие такого согласия последняя оспаривает.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом ФИО3 указывает на отсутствие в деле баланса Общества на дату предшествующую заключению договора, а также ссылается на то, что спорное недвижимое имущество на балансе Общества не значилось.

Эти возражения не могут повлечь отмену решения, поскольку эти обстоятельства не влияют на необходимость получения соответствующего одобрения сделки с заинтересованностью в соответствии с требованиями Закона об Обществах.

В апелляционной жалобе ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» выражает несогласие с мотивировочной частью судебного акта ссылаясь на то, что суд первой инстанции  неправомерно отказал в признании оспариваемой сделки ничтожной на основании ее мнимости  и притворности.

Данные доводы судебной коллегией изучены и отклоняются в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем, из дела усматривается, что после заключения оспариваемой сделки ФИО4 распорядилась имуществом по своему усмотрению, а именно 30 марта 2015 между ФИО4, Обществом и ООО «Передовые технологии» подписано соглашение о замене стороны в договоре аренды нежилого помещения №7 от 26 апреля 2013 (Т.2, л.д.129), а в последствии продала ее ФИО3 по договору от 04.06.2015.

Таким образом, оспариваемая сделка сторонами фактически исполнена, а следовательно доводы о ее мнимости являются незаконными и необоснованными.

При рассмотрении требования о притворности сделки, судебная коллегия исходит из следующего.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил в материалы дела доказательств притворного характера сделки купли-продажи нежилых помещений от13.03.2015.

Арбитражный суд Республики Татарстан установил и материалами дела подтверждено, что спорная сделка исполнена (продавец передал в собственность покупателя нежилые помещения; переход права собственности зарегистрирован), в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что совершенная сделка купли-продажи имущества не свидетельствует о наличии признаков притворности, поскольку на основании притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. В данном случае стороны своей волей создали правовые последствия, соответствующие договору купли-продажи.

Последующая продажа недвижимого имущества ФИО4 ФИО3 самостоятельным основанием для признания оспариваемой сделки притворной не является.

Указание на проживание ФИО4 за пределами Российской Федерации, а также на то, что соглашение от 30.03.2015 о замене стороны в договоре аренды не прошло государственную регистрацию безусловным основаниям для признания заключенной сделки притворной не является.

Ссылка ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» на необоснованный отказ в принятии уточненных исковых требований несостоятельна, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, уточненные  требования имеют новый предмет и основание иска, что в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что отказ суда в принятии уточнения искового требования не повлек за собой принятии неверного решения. 

На основании изложенного оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы за подачу апелляционных жалоб распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и возлагаются на их заявителей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2016 года по делу №А65-5390/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

                                                                                                                   В.В. Карпов