ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16250/2021

г. Вологда

20 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 августа 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северная стеклотарная компания» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17 мая 2024 года по делу № А13-16250/2021,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 01.07.2022 общество с ограниченной ответственностью «Северная стеклотарная компания» (адрес: 162414, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением суда от 27.06.2022 по делу в составе суда произведена замена на судью Игольницину Т.Б.

Конкурсный управляющий 11.05.2023 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора от 16.07.2019 (далее – договор) купли-продажи автомобиля                      ГАЗ А 21 R23, грузовой платформой, категории В, светло-серого цвета,                  2016 года выпуска, VIN 

<

***>, номер двигателя – А27400*G0700981*, номер кузова, кабины – 

<

***>, мощность двигателя – 106,8 л.с. (78,5 кВт), рабочий объем двигателя – 2690 куб. см, тип двигателя – бензиновый (далее – автомобиль), заключенный Должником (продавец) с ФИО2 (покупатель), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания                 407 012 руб. с ФИО2 в конкурсную массу Должника.

Определением от 29.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением от 17.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 17.05.2024, ссылаясь на доказанность фактической аффилированности сторон сделки. 

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Полагает доказанным совершение оспариваемой сделки ее сторонами в состоянии фактической заинтересованности в связи с существенным занижением цены продажи автомобиля, неравноценным встречным исполнением. Ссылаясь на непогашенную кредиторскую задолженность (более 71 млн руб.), утверждает, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов Должника. Отмечает осведомленность ответчика о противоправной цели отчуждения актива. Исходя из данных обстоятельств считает, что участники спора действовали со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В жалобе изложено ходатайство о ее рассмотрении в отсутствие апеллянта.

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и    ФИО2 (покупатель) 16.07.2019 заключили оспариваемый договор, установив стоимость автомобиля в размере 295 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что покупатель на основании платежных чеков от 17.06.2019 и 17.07.2019 уплатил 295 000 руб. Должнику во исполнение условий договора; денежные средства поступили на расчетный счет Должника.

На основании акта от 16.07.2019 автомобиль передан продавцом и принят покупателем. Новым собственником осуществлена постановка транспортного средства на государственный регистрационный учет.

В дальнейшем 05.03.2020 ответчик на основании договора продал автомобиль ФИО3, определив стоимость в размере 230 000 руб.

В настоящее время собственником транспортного средства является ФИО4

В обоснование заявленного требования управляющий ссылался на свой расчет рыночной стоимости движимого имущества, полагая, что реально таковая составляла 1 398 000 руб. С учетом существенной разницы заявитель полагал, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении. Также ФИО1 указывал на неплатежеспособность Должника в связи с наличие непогашенной кредиторской задолженности, противоправные цели сделки при осведомленности ответчика о них, причинение вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон о банкротстве, а также статьи 10, 168 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. 

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов       (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника.

Также необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Оценка встречного исполнения на предмет его неравноценности требует сравнения условий сделки как с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и с условиями, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2), помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Производство по делу о банкротстве Должника возбуждено 20.12.2021, соответственно оспариваемый договор (16.07.2019) заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки Должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд обоснованно исходил из того, что в предмет доказывания входили следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки. 

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9  АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) указанные обстоятельства должны доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 5–7 Постановления № 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности Должника его активы в 2018 году в сумме составляли 517 343 тыс. руб., кредиторская задолженность – 331 445 тыс. руб.; по итогам 2019 года сумма активов – 864 725 тыс. руб., кредиторская задолженность – 589 604 тыс. руб.

При таких обстоятельствах сделать вывод о неплатежеспособности Должника на момент отчуждения автомобиля не представляется возможным.

Верховным Судом Российской Федерации выработана правовая позиция, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана иным путем, в том числе на общих основаниях (определение от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4)).

Материалами дела подтверждается наличие непогашенной кредиторской задолженности в рассматриваемый период, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов Должника и до настоящего момента не погашена.

Следует признать, что договор заключен в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности обстоятельств, в том числе такого квалифицирующего признака как осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 Постановления № 63).

В таком случае суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Ссылки апеллянта на фактическую аффилированность сторон сделки исключительно в связи с отчуждением Должником актива по заниженной цене подлежат отклонению как несостоятельные.

Определением от 16.11.2023 с целью определения рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 16.07.2019 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Дельта» ФИО6 (далее – эксперт). 

В заключении эксперт делает вывод о том, что рыночная стоимость автомобиля на момент его отчуждения составляла 702 012 руб.

Вместе с тем при оценке поведения ФИО2 суд первой инстанции правомерно принял во внимание отсутствие в материалах дела убедительных, достоверных доказательств заинтересованности (статья 19 Закона о банкротстве), аффилированности (фактической, юридической) ответчика по отношению к Должнику, равно как и его осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении совершенной сделкой интересов кредиторов Должника.

Коллегия судей отмечает, что в нарушение статей 9, 41, 65 АПК РФ объективных доказательств неосмотрительного и неразумного поведения, выходящего за пределы стандарта среднего добросовестного покупателя в аналогичной обстановке, судам двух инстанций не представлено.

Необходимо отметить, что расчеты по сделке произведены, денежные средства поступили на расчетный счет Должника. На дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности Должника отсутствовали, в том числе отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с него задолженности, открытые в отношении Должника исполнительные производства, равно как и публичные сведения об ограничениях, запретах на совершение оспариваемой сделки.

С учетом данных обстоятельств поставить под сомнение добросовестность покупателя не представляется возможным.

Позиция конкурсного управляющего, полагавшего необходимым применить низкий критерий осведомленности ответчика о цели сделки (исключительно в связи с заниженностью стоимости продажи), противоречит сложившейся судебной практике, правовым подходам, выработанным Верховным Судом Российской Федерации в подобных спорах.

Резюмируя изложенное, коллегия судей пришла к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также не усматривается оснований для признания сделки недействительной, совершенной при злоупотреблении правом на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

При доказанности юридического состава этих признаков недействительности сделки она подлежала квалификации по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специальной норме, регулирующей основания подозрительных сделок должника.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия полагает, что квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

Обстоятельств, выходивших за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ответчику не вменялось и судами двух инстанций не установлено. Как следствие, отсутствовали основания для признания сделки недействительной в силу положений статей 10 и 168 ГК РФ. 

Коллегия судей отмечает, что объективных доказательств, свидетельствующих о сохранении Должником фактического контроля над оспоренным имуществом, равно как и владения и пользования им, материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, не могут быть приняты во внимание, так как в указанных в апелляционной жалобе делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17 мая 2024 года по делу № А13-16250/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северная стеклотарная компания» ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

Н.Г. Маркова