ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.05.2024

Дело № А40-205476/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Филиной Е.Ю.

при участии в заседании: 

от ООО "Оил партнерс": ФИО1 д. от 24.02.22

от ОАО "Рот фронт": ФИО2 д. от 24.02.22

рассмотрев 21 мая 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Оил партнерс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023г.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024г.

по делу № А40-205476/23

по иску ООО "Оил партнерс"

к ОАО "Рот фронт"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ОИЛ ПАРТНЕРС" обратилось в суд с иском к Открытому акционерному обществу "РОТ ФРОНТ" о взыскании пени за просрочку оплаты поставленного товара по УПД N 751 от 26.06.2023 г. за период с 12.07.2023 г. по 14.08.2023 г., о понуждении  ответчика принять товар по спецификации № 1 от 22.06.2023 к договору № 802 от 22.06.2023 в полном объеме, о взыскании стоимости непринятого товара, о присуждении судебной неустойки. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 в удовлетворении исковых требований, отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 решение оставлено без изменения. 

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Оил Партнерс», в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании заявитель доводы кассационной жалобы поддержал. Ответчик против ее удовлетворения возражал по доводам отзыва. 

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции установил.

Как следует из материалов дела и судебных актов,  22 июня 2023 года между ООО "Оил Партнере" (Поставщик) и ОАО "РОТ ФРОНТ" ( Покупатель) заключен Договор поставки N 802 (приложение N 1), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю сырье для пищевой промышленности (далее - Товар) в ассортименте, количестве и качестве, установленных Договором, а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенные Договором денежные средства (цену) (п. 1.1 Договора).

Согласно п. 1.2 Договора наименование, ассортимент, количество, цена единицы товара, срок поставки товара определяются Поставщиком и Покупателем и отражаются в Спецификациях (Приложениях), являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора. Пунктом 2.9 Договора установлен общий срок оплаты Товара с оговоркой о том, что иной срок оплаты может быть указан в Спецификации.

Как следует из Спецификации N 1 от 22.06.2023 г. (далее - Спецификация), Поставщик обязался поставить Покупателю Масло кокосовое рафинированное дезодорированное (далее - Товар) в количестве 80 000 кг, срок поставки: март - июнь 2023 года.

Как предусмотрено в п. 4 Спецификации,  оплата осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты передачи Товара Поставщиком Покупателю на складе Покупателя.

Поставщик 27.06.2023 поставил Покупателю Товар в количестве 20 016 кг на сумму 44 563,62 доллара США, что подтверждается УПД N 751 от 26.06.2023 г., подписанной Покупателем и Поставщиком.

Срок оплаты Товара, поставленного по УПД N 751 - до 11.07.2023 г. (включительно).

При этом Покупатель оплатил поставленный Товар только 14.08.2023, т.е. с нарушением установленных сроков оплаты, что подтверждается платежным поручением N 971 от 14.08.2023 г. и подписанным Сторонами актом сверки взаимных расчетов. 27.07.2023 Покупатель принял часть Товара по Спецификации в количестве 20 016 кг по УПД N 751.

В отношении оставшегося к поставке Товара (59 984 кг) по Спецификации 28.06.2023 Поставщик уведомил Покупателя о готовности к отгрузке посредством направления телеграммы в адрес ОАО "РОТ ФРОНТ".

28.06.2023 Покупатель, в ответ на телеграмму о готовности Товара к отгрузке, по адресу электронной почты, указанной в Договоре, уведомил Поставщика об отказе в приемке Товара по Спецификации в количестве 59 984 кг.

17.07.2023 истец обратился к ответчику с претензией,  в которой потребовал принять Товар по Спецификации (59 984 кг) в срок до 26.07.2023 г. с предварительным письменным подтверждением Поставщика о готовности принять Товар в указанные сроки, а также оплатить стоимость 59 984 кг. Товара, однако требования по данной претензии по состоянию на 11.09.2023 г. не исполнены, в связи с чем истец обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной  инстанции, применив положения ст. 431 ГК РФ,  исходили из условий договора (п. 3.2) о поставке товара по заявке покупателя, установив, что  уведомление о готовности к отгрузке  всего товара по спецификации  направлено в отсутствие заявки.  Покупатель сообщил о готовности  принять только одну партию товара. Суды не установили обязанности покупателя направить заявку на  весь объем предусмотренного в спецификации товара.  Поскольку возможность одностороннего отказа от Договора поставки предусмотрена п. 10.4 Договора, переносы сроков поставок предусмотрены условиями Аукциона, а между Сторонами отсутствовали какие-либо обязательства по поставке и принятию товара ввиду отсутствия заявок Покупателя, суды исходили из того, что само по себе ненаправление Покупателем заявки на поставку товара, в том числе на весь объем товара по Спецификации, а равно и отказ от приемки товара в отсутствие заявки Покупателя, нельзя рассматривать как нарушение Покупателем условий Договора или неправомерное поведение со стороны Ответчика. Судами не установлено, что между сторонами по Договору сложилась практика поставки товара в отсутствие заявок.  Судами проанализированы фактические обстоятельства взаимоотношений сторон  в период заключения и исполнения договора и сделан вывод, что оговоренное в спецификации количество товара было необходимо покупателю  с марта по июнь 2023, после чего необходимость в таком количестве отпала.  Учитывая, что требования о взыскании неустойки являются акцессорными по отношению к основным требованиям, в удовлетворении которых судом отказано, данное требование подлежало отказу в удовлетворении.

Истец ссылается в кассационной жалобе  на необоснованность отказа в приемке товара и его оплате, поскольку полагает, что судами  неправильно применены нормы о заключенности и толковании договора. По его мнению, спецификация обязывает покупателя  принять и оплатить оговоренное в ней количество товара.  Требование о взыскании неустойки не является акцессорным по отношению к требованию об оплате товара. 

Суд округа отклоняет доводы кассационной жалобы относительно отказа в приемке товара и его оплате, поскольку  выводы судов в данной части основаны на правильном применении положений ст. 431 ГК РФ и  толковании условий договора.  Доводы кассационной жалобы в данной части  направлены фактически на переоценку установленных судами и оцененных ими обстоятельств и доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Вместе с тем, заслуживают внимания доводы относительно отказа во взыскании неустойки.  Истец обоснованно указывает, что данное требование фактически не было рассмотрено судами. 

Как следует из  материалов дела,  истец просил  как обязать ответчика принять и оплатить  не принятый товар, так и взыскать неустойку за  товар, принятый по УПД № 751 от 26.06.2023, но оплаченный несвоевременно.  Таким образом, неустойка не была связана с требованием о приемке товара и не являлась акцессорным  обязательством. 

Отказывая в иске в данной  части, суды  не проверяли обоснованность данного требования, не устанавливали фактические обстоятельства просрочки, не устанавливали наличие оснований для взыскания неустойки и не проверяли ее размер. Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, а нормы права   применены неправильно, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024г. по делу № А40-205476/23 – отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в части отказа в удовлетворении требования о взыскании пеней за нарушение срока оплаты принятого товара.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024г. по делу № А40-205476/23 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                      Ю.Л. Матюшенкова

 

Судьи:                                                                                                        О.В. Анциферова 

 

                                                                                                          Е.Ю. Филина