АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-12116/2022

г. Краснодар

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.02.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А63-12116/2022 (Ф08-7631/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник)  финансовый управляющий должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании недействительным договора от 26.06.2020 купли-продажи земельного участка, заключенного должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средства в размере 180 тыс. рублей (уточненные требования).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена ФИО4

Определением суда от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2024, признан недействительным договор от 26.06.2020 купли-продажи земельного участка; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 180 тыс. рублей.

 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, им не заключался с должником  договор займа с залоговым обеспечением; суды не проверили договор займа от 20.12.2016 на достоверность, не проверили подлинность подписи в договоре, не исследовали материальное положение ответчика и не провели экспертизу по вопросу определения давности составления документа. Договор купли-продажи земельного участка от 26.06.2020 не отвечает критериям мнимости, на протяжении  трех лет ответчик пользовался земельным участком по его непосредственному назначению и оплачивал земельный налог.  

В отзыве на кассационную жалобу должник просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). Определением суда от 29.09.2022 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Решением суда от 14.12.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3

В рамках исполнения своих обязанностей финансовый управляющий установил, что должник и ФИО1 26.06.2020 заключили договор купли-продажи земельного участка (далее – договор купли-продажи) с кадастровым номером 26:29:070522:171, вид разрешенного использования: для садоводства и огородничества, площадью 1200 кв. м, местоположение: Предгорный район, с\с Тельмановский, СНТ «Дружба», участок 1\2\3, по цене 100 тыс. рублей. Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) следует, что государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 07.07.2020.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи заключен при наличии признаков неплатежеспособности должника, по заниженной стоимости, чем причинен вред кредиторам должника, имеет признаки недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации  – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»; далее – постановление № 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления № 63).

Суды установили, что переход права собственности на земельный участок от должника в пользу ФИО1 зарегистрирован в ЕГРН 07.07.2020, то есть сделка для целей банкротства считается совершенной в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве (29.09.2022), то есть в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды исходили из наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент заключения договора. Суды установили, что на момент совершения договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед АО  «Банк "Русский Стандарт"» по кредитному договору от 19.04.2011 № 88707424. Учитывая отсутствие документов, свидетельствующих о получении должником дохода, позволяющего исполнять обязательства перед кредиторами, или же наличия у него имущества, за счет обращения взыскания на которое возможно было погасить имеющиеся требования кредиторов, как и доказательств, свидетельствующих о наличии у должника после совершения спорной сделки имущества, достаточного для расчетов с кредиторами, суды обоснованно исходили из того, что на дату совершения спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Суды установили, что продажа земельного участка осуществлена должником по заниженной стоимости. В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, сформирована позиция о возможности применения критерия кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью. Согласно указанной позиции, разница между покупной ценой и рыночной в размере более чем 30% является существенной. При такой разнице в стоимости недобросовестность покупателя презюмируется и на него переносится бремя опровержения этого обстоятельства.

Суды отметили, что условиями договора купли-продажи предусмотрено неравноценное встречное исполнение, в результате совершения оспариваемой сделки имело место отчуждение активов должника по цене, не соответствующей его рыночной стоимости. Следовательно, условия договора в существенно худшую для должника сторону отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки. Суды пришли к выводу о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества и это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. В связи с этим ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за символическую цену продает земельный участок. Она не могла не осознавать то, что сделки с такой ценой нарушают права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Оценивая довод ФИО1, которая обосновывая приобретение спорного земельного участка по заниженной цене, ссылается на наличие у должника значительной задолженности по ЖКХ, взносам по оплате земельного участка и проблем со здоровьем, требующих денежных средств на лечение, суды пришли к выводу об осведомленности ФИО1 на момент заключения оспариваемой сделки о финансовых трудностях должника.

Исследуя вопрос об оплате  по оспариваемому договору, суды указали на то, что расписка, подтверждающая фактическую передачу денег, не предоставлена. Согласно условиям договора купли-продажи цена уплачивается покупателем в момент подписания договора и подачи документов на государственную регистрацию путем передачи наличных денежных средств продавцу. При этом сведения о фактической передаче наличных денег в тексте договора отсутствуют, равно как и отсутствуют условия об отсутствии со стороны продавца притязаний по оплате стоимости отчужденного имущества.

Суды также установили, что ФИО1 (заимодавец) и должник (заемщик) 20.12.2016 заключили договор займа с залоговым обеспечением, согласно которому заимодавец передает заемщику заем в размере 100 тыс. рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа единовременно до 20.12.2017. В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа заемщик предоставил в залог земельный участок с кадастровым номером 26:29:070522:171. Из выписки ЕГРП следует, что залог на указанный земельный участок не зарегистрирован. Доказательства возврата денежных средств должником в адрес ФИО1 в материалы дела не представлено, как и доказательства обращения ФИО1 к мерам принудительного взыскания задолженности; разумные объяснения невостребования суммы займа, начиная с декабря 2017 года, ответчиком не раскрыты. Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что поведение ФИО1 отклоняется от обычного поведения участника гражданского оборота; сделка займа с залоговым обеспечением носит мнимый характер по мотиву отсутствия реальности взаимоотношений ввиду отсутствия регистрации права залога. Оспариваемый договор купли-продажи земельного участка заключен практически через 2,5 года с момента образования долга должника перед ФИО1 (26.06.2020). Условия оспариваемого договора предусматривали передачу наличных денежных средств в сумме 100 тыс. рублей (аналогичной сумме долга должника перед ФИО1), однако, условия договора купли-продажи не имеют ссылку на образовавшийся долг должника; доказательства того, что оспариваемый договор купли-продажи заключен в целях погашения задолженности по договору займа не представлены и из содержания договора купли-продажи не следует.

Учитывая положения статьи 431, пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание условия договоров между сторонами, суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае доказательства, достоверно подтверждающие факт оплаты ответчиком полученного по оспариваемому договору, в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Из разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), следует, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из этого, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор составлен сторонами формально без реальности его исполнения, указанная сделка должника совершена при неравноценном встречном исполнении, а отчуждение имущества фактически было направлено на уменьшение конкурсной массы, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов должника. Фактически по результатам совершения спорной сделки размер имущества должника уменьшился в связи с выбытием имущества значительной стоимости и неполучением в результате реализации имущества какого-либо встречного исполнения. Указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника, и фактическом причинении имущественного вреда.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным независимым участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Учитывая изложенное, суды исходили из того, что совершение сделки на условиях, которые недоступны иным независимым участникам гражданского оборота, уже само по себе свидетельствует о наличии между сторонами заинтересованности. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суды установили осведомленность ФИО1 о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, исходя из цены заключаемой сделки, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о наличии фактической аффилированности сторон.

Учитывая отчуждение имущества должника в пределах срока, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости; в отсутствие для продавца (должника) экономической целесообразности и направленность на уменьшение его активов, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.02.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А63-12116/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                         Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                        Ю.В. Мацко

                                                                                                                                    Ю.О. Резник