АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-34338/2022

29 марта 2024 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е. Р. Хорошавиной рассмотрел дело №А60-34338/2022

по  иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ПО ОБРАБОТКЕ ЦВЕТНЫХ МЕТАЛЛОВ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о взыскании 6 161 095 руб. 87 коп.,

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности   от 05.07.2021 (онлайн),

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности   от 23.09.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

АО "КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ПО ОБРАБОТКЕ ЦВЕТНЫХ МЕТАЛЛОВ" обратилось в арбитражный суд к ФИО1 с исковым заявлением о взыскании убытков в размере 6 107 557 руб. 87 коп.

Определением суда от 04.07.2022 исковое заявление принято к производству.

Решением суда от 31.01.2023г. иск удовлетворен полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023г. решение суда от 04.07.2022г. отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2023г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2023г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.05.2023г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

В предварительном судебном заседании ответчик представил отзыв.

Истец и ответчик заявили ходатайства об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено (ст. 66 АПК РФ) и удовлетворено, о чем вынесено отдельное поредение.

Определением суда от 08.11.2023г. судебное разбирательство по делу назначено на 01.12.2023г.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела поступившие из ПАО «УБРиР» ответ на определение суда от 08.11.2023г., ответ на определение суда от 08.11.2023г. из Филиала Точка ПАО Банка «ФК Открытие».

28.11.2023г. от ответчика поступило ходатайство о приобщении документов (платежные документы из Сбербанк (плательщик ФИО1), справки о доходах 2-НДФЛ на ФИО1 от ООО «Рутранс» за 2015-2020г.

Поскольку в материалы дела поступили не все документы, запрошенные судом в определениях от 08.11.2023г., стороны заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства по делу, в том числе в связи с необходимостью ознакомления с уже поступивши документами.

Ходатайство судом удовлетворено, судебное разбирательство отложено на другую дату (ст. 158АПК РФ).

С учетом направления повторного запроса суда для истребования документов, временем их поступления, необходимостью ознакомления с документами сторон и формирования позиции по делу, стороны выразили согласие на необходимость отложения судебного разбирательства на 25.01.2024г.

Определением от 10.12.2023г. судебное разбирательство отложено.

19.12.2023 от МО МВД России «КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ» поступил ответ на запрос суда.

09.01.2024 от "БАНК "МБА-МОСКВА" ООО поступил ответ на запрос суда.

09.01.2024 от ООО "БАНК ТОЧКА" поступил ответ на запрос суда

15.01.2024 от ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга поступил ответ на запрос суда.

24.01.2024 от ответчика поступили пояснения относительно поступивших ответов из регистрирующих органов и банков.

25.01.2024 от истца поступили возражения на дополнительный отзыв ответчика.

В судебном заседании 25.01.2024 судом приобщены к материалам дела документы, поступившие от истца и ответчика, а также ответы регистрирующих органов и банков на запросы суда.

Протокольным определением от 25.01.2024 судебное разбирательство отложено.

15.02.2024 от ответчика поступили дополнительны пояснения в отношении выписок из банков, которые приобщены судом к материалам дела.

Определением суда от 04.03.2024г. судебное разбирательство по делу  отложено на 15.03.2024г.

13.03.2024г. от ответчика поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

установил:

Как следует из материалов дела, общество «ТК «Рутранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2013, единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом являлся ФИО1

Между обществом «ТК «Рутранс» (экспедитор) и обществом «КУЗОЦМ» (клиент) заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания от 09.07.2013 № 05-297-13, по условиям которого экспедитор обязуется выполнять или организовывать выполнение для клиента определенные договором транспортно-экспедиционные услуги, обеспечивающие безопасную транспортировку (доставку) и передачу грузов надлежащим грузополучателям по заявкам клиента.

Во исполнение условий договора сторонами подписана заявка от 24.03.2015 на перевозку груза (прокат цветных металлов) по маршруту: г. Каменск-Уральский – пос. Воровского – г. Рыбинск – г. Бологое, срок прибытия в пункт разгрузки – 27–31 марта 2015 года.

Обществом «ТК «Рутранс» груз принят к перевозке, однако в установленный срок не доставлен, в связи с чем обществом «КУЗОМЦ» в адрес общества «ТК «Рутранс» была направлена претензия с требованием о возмещении причиненного ущерба.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2016 по делу № А60-13552/2016 с общества «ТК «Рутранс» в пользу общества «КУЗОЦМ» взыскан ущерб в сумме 6 054 426 руб. 58 коп.

При этом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из наличия у общества «ТК «Рутранс» в соответствии с условиями договора и требованиями закона обязанности по возмещению реального ущерба в связи с утратой груза после принятия его экспедитором и до выдачи груза получателю, доказанности факта принятия спорного груза обществом к перевозке, ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по спорному договору, возникновения у истца убытков в размере стоимости перевозимого груза, наличия причинной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком договорного обязательства и убытками, а также вины ответчика и отсутствия доказательств возмещения убытков в сумме 6 054 426 руб. 58 коп.

В целях принудительного исполнения вышеуказанного решения взыскателю 29.11.2016 выдан исполнительный лист серии ФС № 013780803, на основании которого было возбуждено исполнительное производство № 63090/19/66004-ИП.

В последующем, 23.09.2021, единственным участником (учредителем) общества «ТК «Рутранс» было принято решение от № 01/21 о добровольной ликвидации, ликвидатором общества назначен ФИО1

Сообщение о ликвидации общества «ТК «Рутранс» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» 13.10.2021.

На основании заявления ФИО1 о ликвидации общества «ТК «Рутранс» 01.02.2022 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

Ссылаясь на то, что на момент исключения общества «ТК «Рутранс» из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная судебным актом задолженность перед истцом, ликвидатор общества «ТК «Рутранс» ФИО1 в период предоставления ликвидационного баланса и ликвидации юридического лица знал о наличии имеющейся задолженности общества и должен был совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков в размере 6 107 557 руб. 87 коп. с ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации. В соответствии с положениями статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с указанным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункты 5, 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Установленный статьями 61–64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно пункту 3 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", положения которого на основании пункта 12 данного Постановления применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно п. 2 ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 3.1 введен Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ) исключение общества с ограниченной ответственностью) (далее также - общество) из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Осведомленность ответчика о наличии задолженности, в частности, подтверждается направлением в адрес ООО «ТК «Рутранс»  претензии от 03.04.2015 № 05-07-06/337 о возмещении убытков, понесенных истцом в связи с нарушением условий договора №05-297-13 от 09.07.2013 (представлены почтовые квитанции и отчет об отслеживании почтовой корреспонденции), а также участием представителя общества ТК Рутранс по доверенности  в судебных заседаниях по делу № А60-13552/2016 о взыскании задолженности, а также факт частичного взыскания денежных средств в рамках возбужденного исполнительного производства. 

Ответчиком в процессе ликвидации  общества не был соблюден порядок, установленный  ст. 61- 64 ГК РФ. Ликвидатор  вопреки требованиям  абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ  не уведомил истца о ликвидации общества (доказательств обратного не представлено). 

Доказательства, подтверждающие направление ответчиком в адрес истца уведомления о ликвидации общества в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства по делу ответчик пояснил, что имущество у общества отсутствует, с 2017г. общество фактически не функционировало, поэтому титрования истца не моли быть исполнены.

В тоже время из имеющихся в материалах дела документов следует, что в 2017г. году обществом были открыты счета в банках ООО «МБА-Москва» (27.01.2017г.), Точка ПАО Банка «ФК Открытие» (01.12.2017г., 19.09.2018 и 17.12.2018г.). При этом из выписок движения денежных средств по счету в ООО Банк МБА-Москва видно, что общество активно велась хозяйственная деятельность вплоть до апреля 2017г. (включительно).

Суд  также учитывает, что по данным, полученным из ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга обществом уплачивались налоги,  в том числе 2019 и 2022г. годах. При этом ответчиком пояснений о том, в связи с чем уплачивались налоги, что являлось объектом налогообложения при отсутствии хозяйственной деятельности у общества не представлено.

Согласно  бухгалтерскому балансу за 2020г. у общества имелись финансовые и другие оборотные активы в размере  1 397 тыс. руб., а капитал и резервы – 1 383 тыс. руб., чистая прибыль составила 1 383 тыс. руб.

Ответчик в пояснениях указывает, что финансовые и другие оборотные активы составили дебиторская задолженность и  финансовые вложения. В свою очередь, доказательств данного довода не представлено, равно как не представлено сведений о том, кто являлся должниками общества, а также подтверждение попыток взыскания указанной задолженности, невозможности уступить право требования к данным контрагентам другим лицам, в том числе самому истцу по настоящему делу, невозможности взыскания данной задолженности самим обществом. Что составляет капитал и резервы, указанные в бухгалтерском балансе и почему по итогам 2021г. в бухгалтерском балансе данные о них отсутствуют, ответчик пояснений не представил.

Также суд учитывает, что согласно выпискам движения денежных средств по расчетным счетам, открытым в  Филиале Точка Банк Киви Банк, ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» в 2017г., 2018г. денежные средства поступали на счета ООО  ТК «Рутранс». В тоже время поступившие денежные средства перечислялись  на хозяйственные нужды.

В письменных пояснениях от 13.03.2024г. ответчик дал пояснения, согласно которым данные денежные средства перечислялись ФИО1 для возмещения понесенных им расходов. При этом надлежащих доказательств несения расходов ФИО1 за общество не представлено.

Суд также учитывает и тот факт, что при наличии задолженности перед истцом  поступившие денежные средства перечислялись не в адрес АО «КУЗОЦМ» для частичного погашения задолженности, а на нужды самого ответчика.

С учетом изложенного, истцом подтвержден факт причинения последнему убытков, противоправность поведения ответчика, а также прямая причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими убытками.

В связи с чем, суд доводы ответчика отклонил, а исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Поскольку исковые требования удовлетворены, то расходы истца по уплате государственной пошлины, подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу истца (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Иск  удовлетворить полностью.

Взыскать с ФИО1  в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ПО ОБРАБОТКЕ ЦВЕТНЫХ МЕТАЛЛОВ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  убытки в размере 6 107 557 руб. 87 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 53 538 руб. 00 коп.

2.  Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                     А.В. Ермоленко