АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 февраля 2023 года

Дело №

А56-78186/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1,

рассмотрев 09.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Альфа Девелопмент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу № А56-78186/2018/сд.6,

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 20.06.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительный холдинг «Северо-Западное Строительное Управление» (далее – Управление) о признании общества с ограниченной ответственностью «ИнфраХит Монтаж», адрес: 194352, Санкт-Петербург, Сиреневый бульв., д. 18, корп. 1, лит. Д, пом. 51, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Впоследствии, 26.06.2018, в арбитражный суд поступило заявление Банка «Союз» (акционерное общество), адрес: 127055, Москва, Сущевская ул., д. 27, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

Определением от 27.06.2018 Управлению отказано в принятии заявления ввиду нарушения пункта 2.1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 03.07.2018 суд принял заявление Банка к производству и назначил судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований Банка к Обществу. 

Определением от 28.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением от 26.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2 

Кредитор акционерное общество «Альфа Девелопмент» (далее – Компания) 23.06.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 153 549 000 руб., совершенных должником в пользу ФИО3.

В качестве применения последствий недействительности сделок Компания просила взыскать с ФИО3 в конкурсную массу должника 153 549 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 01.06.2022 заявление Компании удовлетворено частично; суд признал недействительными платежи, совершенные Обществом в пользу ФИО3 за период с 05.12.2016 по 10.08.2017; взыскал с ФИО3 в пользу Общества 90 600 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказал. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 определение от 01.06.2022 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, заявление удовлетворить. 

По мнению подателя жалобы, совокупность заявленных оснований позволяет признать оспариваемые сделки недействительными в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Компания полагает, что предметом настоящего обособленного спора являлся вопрос о применении последствий недействительности в отношении той части финансирования, которая была возвращена ФИО3 приоритетно, перед удовлетворением требований независимых кредиторов, до введения в отношении должника процедуры наблюдения. 

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 14.01.2014 по 11.12.2017 Общество совершило в пользу ФИО3 платежи на общую сумму 153 639 000 руб. 

Ссылаясь на то, что спорные сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при осведомленности ответчика, Компания на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве просила признать их недействительными (притворными), направленными на возврат компенсационного финансирования. 

Суд первой инстанции установил, что вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции и арбитражного суда подтверждены факты передачи ФИО3 должнику денежных средств в качестве компенсационного финансирования, за исключением суммы, переданной по договору займа от 19.09.2014 № З-19/09/14, следовательно, основания для применения к означенной сделке последствий ее притворности отсутствуют. В отношении платежей по договору аренды от 31.01.2014 № АР-31/01/14 суд установил, что вступившими в законную силу судебными актами требование ФИО3 удовлетворено в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты, что само по себе является субординацией, при этом основания для признания оспариваемых платежей недействительными отсутствуют. Суд отметил, что платеж от 14.01.2014 на сумму 1 500 000 руб. совершен за пределами периода подозрительности, при этом обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, кредитором не доказаны. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания означенных сделок недействительными. 

Вместе с тем суд первой инстанции усмотрел правовые основания для признания платежей на общую сумму 90 600 000 руб. недействительными по заявленным Компанией основаниям, поскольку оспариваемые сделки совершены с целью уменьшения активов Общества. 

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующему.

Статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о банкротстве юридических и физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ в соответствующей редакции притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ и руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, суды установили, что Компания не оспаривает реальность сделок должника с ФИО3, указывает исключительно на то, что эти сделки были заключены между аффилированными лицами и, представляя собой способ предоставления должнику компенсационного финансирования, причинили вред иным кредиторам. Фактически доводы заявителя направлены на необходимость субординации требований ответчика.

Между тем судебными актами, принятыми по результатам рассмотрения в деле о банкротстве должника требований ответчика, оставленными в силе судом апелляционной инстанции, были установлены фактические и правовые основания предъявленных ответчиком требований, правоотношения должника и ответчика признаны реальными, а обязательства должника перед ответчиком - подлежащими установлению в реестре требований кредиторов должника.

При рассмотрении обоснованности требований ФИО3 судами признаны неподтвержденными обстоятельства злоупотребления ответчиком правом, обстоятельства несоответствия закону сделок, положенных в обоснование требований ответчика, а равно обстоятельства мнимости или притворности таких сделок.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем суд кассационной инстанции отмечает, что в данном случае оснований для прямого применения статьи 69 АПК РФ не имеется. В то же время при рассмотрении настоящего спора должны учитываться обстоятельства дел, ранее рассмотренных судом (в рамках рассмотрения требований кредитора). Институт преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов подлежит применению с учетом принципа свободы оценки доказательств судом, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти. Если исследованные одним судом обстоятельства по делу привели его к выводу о доказанности факта реального исполнения договоров и отсутствия злоупотребления правом с целью последующего включения в реестр для участия в распределении имущества должника наравне с независимыми кредиторами, то те же сведения, рассматриваемые в рамках другого дела, вследствие качественного изменения самой совокупности доказательств, их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи могут привести суд к иным выводам о наличии иных фактических обстоятельств, влияющих на внутреннее убеждение суда при их оценке и учитываемых при принятии судебного акта.

Признание недействительными сделок, послуживших основанием для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, является основанием для последующего пересмотра судебного акта об установлении требований и отказа в таком установлении.

Вместе с тем аффилированность ответчика по отношению к должнику сама по себе не является безусловным основанием для признания всех совершенных им сделок недействительными. 

Иные основания и доказательства, из которых бы следовало, что действия ответчика по заключению оспариваемых договоров совершены с намерением причинить вред другим лицам в обход закона с противоправной целью, заявителем не представлены. Реальность правоотношений, лежащих в основе спорных сделок, заявителем не опровергнута. 

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Компании.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, основанными на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств спора и имеющихся в материалах дела доказательств при правильном применении норм закона.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебном акте, оценке судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и которым дана надлежащая оценка, в связи с чем их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу № А56-78186/2018/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Альфа Девелопмент» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

К.Г. Казарян