АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 февраля 2022 года

Дело №

А66-16140/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего  Толкунова В.М., судей Аникиной Е.А., Савицкой И.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Кашинская лесохозяйственная компания» ФИО1 (доверенность от 01.09.2021),                      от Министерства лесного комплекса Тверской области ФИО2 (доверенность  от 16.08.2021),

рассмотрев 07.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Домострой-люкс» на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.07.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу               № А66-16140/2020,    

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Домострой-люкс»,                          адрес: 170100, 

<

...>, кб. 1, эт. 5                                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кашинская лесохозяйственная компания», адрес: 170100,                 

<

...>, пом. IV, каб. 6, ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***> (далее - Компания), Министерству лесного хозяйства Тверской области (в настоящее время в связи с переименованием - Министерство лесного комплекса Тверской области), адрес: 170042, 

<

...>, каб. 201,                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Министерство), о признании недействительной (ничтожной) сделки перенайма лесного участка по договору аренды от 30.12.2008 № 95 (далее – Договор), оформленной на основании передаточного акта (разделительного баланса) от 17.06.2019 и на основании соглашения от 31.10.2019 к Договору, заключенного между Министерством и Компанией, применив последствия недействительности ничтожной сделки, обязав Компанию возвратить Обществу лесной участок площадью 13 714 га, расположенный на территории Кашинского р-на Тверской обл. - в границах Кашинского, Славковского и Кесовогорского р-нов Кашинского лесничества, (Кашинский лесхоз) по Договору.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление).

Решением суда первой инстанции от 08.07.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить обжалуемые судебные акты, исковые требования удовлетворить, поскольку судами не учтены требования, предъявляемые к порядку согласования изменения сторон обязательства, которые установлены пунктом 4.3.6 Договора и пунктом 2 статьи 5 Федерального закона               от 04.12.2006 № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 201-ФЗ); действия ответчиков по передаче прав и обязанностей по Договору были совершены в обход закона, стороны сделки при этом преследовали противоправный интерес. В материалах дела отсутствуют доказательства обращения арендатора к арендодателю с заявкой на дачу согласия на перенаем лесного участка в соответствии с пунктом 4.3.6 Договора и уведомление о реорганизации; уведомление от 24.06.2019 и письмо от 14.10.2019 Министерство представило только в суд апелляционной инстанции, Общество с указанными документами не было ознакомлено, однако суд апелляционной инстанции (в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) немотивированно принял указанные новые доказательства, которые не были представлены в суде первой инстанции. Указывает, что границы части арендованного лесного участка не определены, арендованный лесной участок площадью 13 663 га государственный кадастровый учет не прошел. Ссылка судов на материалы лесоустройства является ошибочной, поскольку они никакого правового значения для рассматриваемого спора не имеют, так как не являются доказательством постановки на кадастровый учет передаваемого в перенаем лесного участка.

В судебном заседании представители Компании и Министерства возразили против доводов жалобы.

От Общества поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия своего представителя.

Общество и Управление о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ                       не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.12.2008 Департаментом управления природными ресурсами и охраны окружающей среды Тверской области (реорганизован в Министерство; арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен Договор, регистрационный номер 69-69-01/002/09-001              от 26.01.2009, сроком до 20.02.2031, по условиям которого арендодатель передает в аренду для заготовки древесины лесной участок площадью 13 663 га, имеющий местоположение: Тверская обл., Кашинский р-н, Кашинское лесничество Славковское участковое лесничество (в соответствии с материалами лесоустройства Кашинский лесхоз, Славковское лесничество

<

...>), Кесовогорский район Кесовогорское участковое лесничество (в соответствии с материалами лесоустройства Кашинский лесхоз, Кесовогорское лесничество

<

...>, 114-119).

Договором предусмотрена возможность передачи арендатором с согласия арендодателя своих прав и обязанностей по Договору другим лицам (перенайма). 

Согласно приложению № 6 к Договору лесной участок находится в границах одного кадастрового номера: 69:00:00 00 00:0089.

Договор заключен в порядке переоформления договора аренды участков лесного фонда для заготовки древесины от 26.01.2006 № 1 на основании Закона   № 201-ФЗ, Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) и распоряжения названного выше Департамента от 10.11.2008 № 274-рд «О переоформлении договора аренды участка лесного фонда, заключенного до 01.01.2007, на договор аренды лесного участка».

Передача лесного участка осуществлена по акту приема-передачи, подписанному в рамках договора от 26.01.2006 № 1.

Единственным участником Общества ФИО3 17.06.2019 принято решение о реорганизации Общества путем выделения из его состава нового юридического лица - Компании (государственный регистрационный номер 

<

***>, дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.09.2019).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.12.2020 № ЮЭ9965-20-312298526 Компания является правопреемником Общества.

В связи с реорганизацией Общества в форме выделения из него Компании последней переданы права и обязанности по Договору согласно передаточному акту (разделительному балансу) от 17.06.2019, утвержденному 17.16.2019 (пункт 4).

От самого Общества в Министерство поступило уведомление от 24.06.2019                       (вх. от 28.06.2019 № 01-05/4199) о реорганизации и передаче части прав и обязанностей в результате выделения Компании.

14.10.2019 в Министерство поступило письмо от Компании (вх. от 14.10.2019 № 01-05/6724), в котором сообщалось, что в соответствии с пунктом 4 передаточного акта от 17.06.2019 Компания является новым арендатором по Договору и на основании этого, с целью соблюдения порядка начисления арендной платы, необходимо подготовить дополнительное соглашение о смене арендатора.

На основании передаточного акта от 17.06.2019 (разделительного баланса) 31.10.2019 соглашением к Договору внесены изменения в Договор, а                            именно: изменена сторона Договора - новым арендатором по Договору считается Компания (пункт 1.1), а также изменена преамбула Договора в части изложения сторон сделки, изменены адреса, реквизиты и подписи сторон.

Дополнительным соглашением от 28.05.2020 к Договору на основании определения Арбитражного суда Тверской области от 26.05.2020 по делу                                № А66-5421/2020 об утверждении мирового соглашения внесены изменения в Договор, в том числе уточнена площадь лесного участка - 13 714 га. 

Общество указывает, что Министерство, подписав соглашение от 31.10.2019, нарушило требования закона, поскольку лесной участок не прошел государственный кадастровый учет, письменное согласие арендодателя на смену арендатора получено не было.

Считая указанное соглашение сделкой перенайма лесного участка, совершенной с нарушением закона, вопреки требованиям пункта 2 статьи 5 Закона № 201-ФЗ и пункта 4.3.6 Договора, Общество обратилось в арбитражный суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции с позицией суда первой инстанции согласился. 

Суд кассационной инстанции, изучив доводы жалобы, проверив  правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации                    (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным даным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Так, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 613 ГК РФ передача имущества в аренду                            не является основанием для прекращения или изменения прав третьих лиц на это имущество. При заключении договора аренды арендодатель обязан предупредить арендатора о всех правах третьих лиц на сдаваемое в аренду имущество (сервитуте, праве залога и т.п.). Неисполнение арендодателем этой обязанности дает арендатору право требовать уменьшения арендной платы либо расторжения договора и возмещения убытков.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление ВС РФ № 25), применительно                 к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен  явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Как Общество, так и Компания уведомили Министерство о реорганизации и передаче прав и обязанностей по Договору в результате выделения Компании.

Министерство, заключив соглашение после регистрации передаточного акта, выразило свое согласие на такую замену.

Статьей 92 ЛК РФ (в редакции, действующей на 30.06.2016) установлено, что государственный кадастровый учет лесных участков осуществляется в соответствии с Законом № 201-ФЗ.

Частью 2 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ                                          «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон № 218-ФЗ) определено, что Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) является сводом достоверных систематизированных сведений об учтенном в соответствии с настоящим Федеральным законом недвижимом имуществе, о зарегистрированных правах на такое недвижимое имущество, основаниях их возникновения, правообладателях, а также иных установленных в соответствии с настоящим Федеральным законом сведений.

Частью 1 статьи 13 Закона № 218-ФЗ предусмотрено, что внесение сведений в ЕГРН осуществляется органом регистрации прав: в результате государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав - при внесении основных сведений об объекте недвижимости и сведений о правах, об ограничениях прав и обременениях объекта недвижимости, о сделках, подлежащих на основании федерального закона государственной регистрации.

Суды отметили, что наличие кадастрового номера земельного (лесного) участка говорит о том, что кадастровый учет такого земельного участка осуществлен.  Из материалов дела следует, что арендованный лесной участок находится в границах кадастрового номера 69:00:000000:0089 (приложение № 6 к Договору). Земельный участок с кадастровым номером 69:00:0000000:89 согласно публичной кадастровой карте имеет статус «ранее учтенный», его границы установлены приказом Федерального агентства лесного хозяйства от 03.10.2017                № 532 «Об установлении границ Кашинского лесничества в Тверской области» на основании материалов лесоустройства.

Соглашение в установленном законом порядке прошло государственную регистрацию в Управлении. Управление, привлеченное к участию в настоящем деле, подтвердило правомочность государственной регистрации перехода прав и определенность спорного лесного участка.  

Выделение из Общества Компании, как и передаточный акт (разделительный баланс) с передачей прав и обязанностей по Договору Компании, в установленном законом порядке не оспорены, не признаны незаконными. Общество подтвердило в суде первой инстанции, что указанные действия им не оспариваются.  

Позиция Общества  в настоящем споре, по сути, направлена на пересмотр юридически состоявшихся отношений и своих же дополнительных одобряющих сделку действий, что вступает в противоречие с принципами добросовестности (статья 10 ГК РФ) и стабильности гражданского оборота. 

        Согласно пункту 70 Постановления ВС РФ  № 25  сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Ссылка Общества на неправомерное принятие апелляционным судом новых доказательств не служит основанием для отмены судебного акта в том числе  ввиду осведомленности самого Общества о подтверждаемых данными документами обстоятельствах.        

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований, нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, оценка доказательств произведена судами с учетом требований статей 9, 65-71 АПК РФ.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу,                                 в том числе их относимости, допустимости, достаточности, достоверности,                        не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ). 

Основания для изменения либо отмены обжалованных судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 08.07.2021 и            постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу № А66-16140/2020 оставить без изменения, а кассационную                         жалобу общества с ограниченной ответственностью «Домострой-люкс» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.М. Толкунов

Судьи

Е.А. Аникина

И.Г. Савицкая