ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-110341/17-82-787

27 декабря  2017 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена: 21 декабря  2017 года

Полный текст решения изготовлен: 27 декабря 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Болиевой В.З. 

При ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО "Ростинвест" (123056, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику: ООО "Сайрекс" (117437, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО «Сигма Стройтех»

об истребовании из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью 35 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИГМА СТРОЙТЕХ» и возвращении учредителю ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ», ФИО2, 35 % доли в уставном капитале от ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ, а также прав и обязанностей по инвестиционному контракту от 26 декабря 2016 года обратно от общества с ограниченной ответственностью «САЙРЕКС» к ООО «Ростинвест» в соответствие с Договором № 1 от 27 апреля 2017 года,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по дов. б/н от 01.06.2017г.

от ответчика: ФИО4 по дов. №002 от 18.08.2017г.

от третьего лица: не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ростинвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к  ООО "Сайрекс" об истребовании из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью 35 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИГМА СТРОЙТЕХ» и возвращении учредителю ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ», ФИО2, 35 % доли в уставном капитале от ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ, а также прав и обязанностей по инвестиционному контракту от 26 декабря 2016 года обратно от общества с ограниченной ответственностью «САЙРЕКС» к ООО «Ростинвест» в соответствие с Договором № 1 от 27 апреля 2017 года.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требование, ссылаясь на неисполнение ответчиком  обязательства по инвестиционному контракту от 26.12.2016 г.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, письменный отзыв на иск не представил.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте его проведения судом надлежащим образом извещено; письменную позицию по делу не представило.

Заседание суда проведено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом.

Выслушав представителя истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.12.2016 г. между ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ» (заказчик, третье лицо) и ООО "Ростинвест" (инвестор, истец) заключен инвестиционный контракт на строительство объекта недвижимого имущества на земельном участке по адресу: г. Москва, внутригородское муниципальное образование Покровско-Стрешнево, Волоколамское шоссе, вл. 110, предметом которого являлась реализация в установленный в контракте срок инвестиционного проекта по строительству Объекта на земельном участке общей площадью 646 кв.м. с объемом инвестиций, указанном в п. 1.6. контракта, осуществляемого в порядке и на условиях предусмотренных контрактом. 

27 апреля 2017 г. между ООО "Ростинвест" (инвестор, истец), ООО "Сайрекс" (новый инвестор, ответчик) и ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ» (согласующая сторона заказчик, третье лицо) заключен договор, согласно п. 1.1. которого Инвестор уступает в полном объеме права и обязанности, а Новый Инвестор принимает в полном объеме права и обязанности, принадлежащие Инвестору по Инвестиционному контракту от 26 декабря 2016 г., заключенному между ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ» и ООО «Ростинвест» на строительство объекта недвижимого имущества на земельном участке по адресу: г. Москва, внутригородское муниципальное образование Покровское-Стрешнево, Волоколамское шоссе, вл.110.

Согласно п. 2.1. договора Новый Инвестор оплачивает цену по договору сумму в размере 1 280 000,00 руб. Инвестору в течение 3 (трех) календарных дней с момента подписания договора на расчетный счет Инвестора.

В соответствии с п. 4.1.2 договора Инвестор обязался передать Новому Инвестору заверенную копию Инвестиционного контракта от 26 декабря 2016г. между ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ» и ООО «Ростинвест», подлинный экземпляр Инвестиционного контракта остается у ООО «Ростинвест» в бухгалтерских документах, для отчетности перед налоговыми органами.

Пунктами 4.1.3. и 4.2.3. договора стороны договорились подписать акт об исполнении обязательств по договору.

В силу п. 5.2. договор прекращает свое действие в одном из двух случаев:

-после выполнения Сторонами всех обязательств по данному договору,

-в случае неисполнения Новым Инвестором обязательств предусмотренных п.2.1. в срок до 01.05.2017г. В этом случае если Новый Инвестор приобретает долю 35 % в уставном капитале ООО «Сигма Стройтех», что предусмотрено вышеуказанным инвестиционным контрактом, то «Новый Инвестор» обязан передать эту долю обратно ФИО2 за ту же стоимость и на тех же условиях.

Согласно п. 11.2. договора в случае неисполнения Новым Инвестором п.2.1. все ранее совершенные действия по договору подлежат отмене. Права и обязанности по Инвестиционному контракту переходят обратно от Нового Инвестора к Инвестору.

В соответствии с выпиской по операциям на счете ответчика в АО КБ «Модульбанк» от 09.09.2017 г. оплата по договору № 1 от 27.04.2017 г. произведена 05.05.2017 г., то есть с просрочкой в нарушение п. 5.2. договора.

Таким образом, ответчиком допущена просрочка в исполнении обязательств по оплате по договору № 1 от 27.04.2017 г., в связи с чем, исходя из буквального толкования условий заключенного между сторонами договора, суд приходит к выводу о прекращении действия спорного договора с 01.05.2017 г.

Акт о выполнении обязательств по договору согласно п. 4.1.3. и п. 4.2.3. договора в материалы дела не представлен, сторонами не подписан, что в судебном заседании не оспорено.

Таком образом, права и обязанности по договору к ответчику не перешли.

Однако, в судебном заседании стороны подтвердили, что 11.05.2017 г. осуществлен переход 35 % доли в уставном капитале от ООО «Сигма Стройтех» (третьего лица) к ООО "Сайрекс" (ответчику), документы о переходе доли к ответчику прошли государственную регистрацию в налоговом органе.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ). Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 АПК РФ, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. 

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих  представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Претензией истец предложил ответчику права и обязанности по инвестиционному контракту считать переданными обратно от ответчика к истцу согласно п. 11 и п. 11.2. договора, а также передать долю 35 % в уставном капитале ООО «Сигма Стройтех» обратно ФИО2 за ту же стоимость и на тех же условиях  в течение 10 рабочих дней, однако ответчиком требования претензии не исполнены, иных действий по урегулированию отношений с истцом не предпринято.

Нарушение ответчиком обязательств по оплате договора в соответствии с п. 2.1. договора установлено в судебном заседании, документально подтверждено, ответчиком не оспорено и им не представлены доказательства надлежащего исполнения обязательства.  Права и обязанности по договору не перешли к ответчику, следовательно, подлежат переходу обратно в силу п. 11.2. договора, а доля в размере 35 % в уставном капитале ООО «Сигма Стройтех» подлежит возврату обратно ФИО2 за ту же стоимость и на тех же условиях, согласно п. 5.2. договора.  

На основании вышеизложенного, требование истца об истребовании у ООО «САЙРЕКС» 35 % доли в уставном капитале ООО «СТИГМА СТРОЙТЕХ» и возврате учредителю ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ», ФИО2, 35 % доли в уставном капитале от ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ», а также прав и обязанностей по Инвестиционному контракту от 26 декабря 2016 года от ООО «САЙРЕКС» к ООО «Ростинвест», в соответствии с Договором № 1 от 27 апреля 2017 года, признано судом правомерным и подлежит удовлетворению.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме расходы истца по уплате госпошлины относится на ответчика, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 9, 11, 12, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 70, 71, 75, 101, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Истребовать из незаконного владения ООО «САЙРЕКС» (ОГРН 

<

***>, 117437, 

<

...>) 35 % доли в уставном капитале ООО «СТИГМА СТРОЙТЕХ» (ОГРН 

<

***>,  123007, 

<

...>, помещение I, ком.1ж) и вернуть учредителю ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ», ФИО2, 35 % доли в уставном капитале от ООО «СИГМА СТРОЙТЕХ», а также права и обязанности по Инвестиционному контракту от 26 декабря 2016 года от ООО «САЙРЕКС» к ООО «Ростинвест», в соответствии с Договором № 1 от 27 апреля 2017 года.

Взыскать с ООО «САЙРЕКС» (ОГРН 

<

***>, 117437, 

<

...>) в пользу  ООО "Ростинвест" (ОГРН 

<

***>, 123056, 

<

...>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шести тысяч) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья:                                                                                       В.З. Болиева