ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18616/24

Дело № А41-60032/23

18 октября 2024 года

г. Москва

 

 

Резолютивная часть постановления оглашена 10 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Коновалова С.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кононихиной Е.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис» на решение Арбитражного суда Московской области от 31.07.2024 по делу № А41-60032/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис» - ФИО1 по доверенности от  01.10.2023;

общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Проект»  - ФИО2 по доверенности от  17.02.2024;

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис» - ФИО3 по доверенности  от  09.09.2024. 

 

Общество с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис» (далее - истец, ООО «Комплекс Сервис») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Проект» (далее - ответчик, ООО «Бизнес Проект») с требованиями (с учетом утонения)           о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества №3 от 15.11.2007, обязании произвести в месячный срок со дня вступления в законную силу решения суда обратное отчуждение объектов недвижимого имущества, переданных по договору купли-продажи недвижимого имущества №3 от 15.11.2007, погашении записи в ЕГРН о регистрации права за ООО «Бизнес Проект» в отношении:

здания магазина - 1 этажное (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 218,50 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:19003, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции; 

столовой - 1 этажная (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 319 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:20358, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

гостиницы - 2-этажная (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 264,4 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:20391, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

земельного участка, площадью 2 271 кв.м., с кадастровым номером 50:27:0020714:63, предоставленный для использования и обслуживания объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции, и о восстановлении в ЕГРН записей о государственной регистрации права собственности ООО «Комплекс Сервис» в отношении указанного имущества.

К участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ФИО5

Решением суда первой инстанции исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец с решением не согласился, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец (далее также – податель жалобы) просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Настаивает на обоснованности иска, на недоказанности ответчиком факт оплаты цены договора, на заведомо заниженной цене договора, на необоснованности вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности. 

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.11.2007 между сторонами был заключен договор купли-продажи № 3, в соответствии с п.1.1 которого истец передал в собственность ответчика следующие объекты недвижимого имущества: 

- здание магазина - 1 этажное (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 218,50 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:19003, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

 - столовую - 1 этажная (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 319 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:20358, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции; 

- гостиницу - 2-этажная (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 264,4 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:20391, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции; 

- земельный участок, площадью 2 271 кв.м., с кадастровым номером 50:27:0020714:63, предоставленный для использования и обслуживания объекта недвижимого имущества, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции. 

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продаваемых объектов составила 940 000 руб. 

Между тем, по мнению истца, обязательства по оплате переданных по договору объектов ответчиком не выполнены, в связи с чем 10.11.2022 истец направил в адрес ответчика претензию №29 о необходимости погашения задолженности, а также уведомление о расторжении договора №3 от 15.11.2007 за исх.№56 от 03.07.2023.

 Ответчик от оплаты отчуждённого имущества уклонился, на претензию не ответил, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Также в ходе рассмотрения дела истцом было дополнительно заявлено о ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества №3 от 15.11.2007 на тех основаниях, что сделка была заключена между аффилированными лицами, стоимость спорного имущества при продаже была существенно занижена, то есть отсутствовало встречное эквивалентное исполнение, и фактически, заключенный договор купли-продажи прикрывает дарение, которое между юридическими лицами запрещено. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Истец просит о расторжении спорного договора. Одновременно в обоснование иска указывает на недействительность сделки.

Суд первой инстанции верно отметил, что расторжение сделки и признание ее недействительной представляют собой разные правовые действия, влекущие разные правовые последствия. Проверка действительности сделки осуществляется на момент ее заключения. Правовая природа последствий расторжения договора заключается в прекращении исполнения обязательств с момента расторжения, в то время как недействительность влечет двустороннюю реституцию. 

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи. 

Из указанного следует, что продавец вправе требовать расторжения договора купли продажи на основании пунктов 1 и 2 статьи 450 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплатил переданный ему товар.

Однако судом первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, верно установлено, что ответчик произвел оплату переданного ему имущества. 

Так, материалами дела и выпиской из ЕГРН подтверждается, что переход права собственности к покупателю на спорные объекты состоялся, в составе реестровых дел имеется передаточный акт от 15.11.2007, в соответствии с которым стороны подтвердили, что расчеты по договору произведены полностью, у сторон нет друг к другу финансовых претензий. 

Следовательно, учитывая положения п. 1 ст. 408 ГК РФ, договор считается прекращенным и, соответственно, не может быть расторгнут, поскольку обязательства сторон в данном случае исполнены, то есть договор прекратил свое действие надлежащим исполнением.

Применительно к иным доводам истца суд первой инстанции обоснованно указал на следующее.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В соответствии с пунктом 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса). 

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 №2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой. 

Оспариваемая сделка действительно совершена между аффилированными лицами, так как сторонами не оспаривалась связь покупателя и продавца по договору через директора, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, а также главного бухгалтера в обоих обществах.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, сама по себе заинтересованность участников оборота не является основанием порочности сделки.

В материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемый договор заключен с намерением причинения вреда обществу, с противоправной целью, при злоупотреблении правом, а также по заведомо заниженной стоимости спорного имущества.

Также ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

 По смыслу нормы статьи 205, а также части 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, согласно части 2 статьи 199 ГК РФ. 

В силу разъяснений, изложенных в п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Между тем, в рамках настоящего дела не рассматривается вопрос о привлечении бывшего директора к субсидиарной ответственности, не заявлено требование о взыскании с него убытков.

Следовательно, указанные нормы не применимы к настоящему спору.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. 

Также в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 №308-ЭС21-21093 по делу №А63-295/2020 определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 Гражданского кодекса, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом, защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции верно указал, что   течение срока исковой давности по заявленным требованиям началось со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, то есть с 15.11.2007 – даты подписания спорного договора.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерные выводы суда первой инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31.07.2024 по делу № А41-60032/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

 

 

Председательствующий судья                                                          Л.В. Пивоварова

 

Судьи:                                                                                                  С.А. Коновалов     

 

                                                                                                   В.Н. Семушкина