Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9754/2022

29 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  29 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в режиме online дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Актив Интернет Решения» (196084, Санкт-Петербург, пр. Московский, д. 138, лит. Б, пом. 5-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2010, ИНН: 

<

***>),

ответчик: ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 379 959 руб. 65 коп.,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 13.01.2022)

- от ответчика: не явился, извещен, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Актив Интернет Решения» (далее – истец, ООО «Актив Интернет Решения») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью  «Экоформа-Сервис» (далее – ООО «Экоформа-Сервис»), о взыскании 379 959 руб. 65 коп. убытков. 

Определением от 04.02.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

От истца до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленное истцом ходатайство.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. 

Заслушав пояснения представителя ООО «Актив Интернет Решения», исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Из существа иска следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 по делу № А56-11412/2016 с ООО «Экоформа-Сервис» в пользу ООО «Актив Интернет Решения» взыскана задолженность в сумме 70 000 руб., неустойка в размере 200 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9400 руб. 

Как указал истец, впоследствии, полученный взыскателем на принудительное исполнение решения суда по делу № А56-11412/2016 исполнительный лист серии ФС№ 014000626 был предъявлен ООО «Актив Интернет Решения» в Федеральную службу судебных приставов.

В силу того, что денежные средства на расчетном счете ООО «Экоформа-Сервис» отсутствовали, исполнительное производство было окончено.

ООО «Актив Интернет Решения» обратилось в отдел дознания Адмиралтейского районного отдела судебных приставов УФССП России по г. Санкт-Петербургу, по результатам которого была опрошена генеральный директор ООО «Экоформа-Сервис» ФИО2 по вопросу взаимоотношений ООО «Экоформа-Сервис» и ООО «Актив Интернет Решения», а также возврата истцу денежных средств.

В результате полученных от ответчика объяснений было установлено, что с момента возбуждения вышеуказанного исполнительного производства по настоящее время ООО «Экоформа-Сервис» мер к погашению задолженности не предпринимает. Также в указанных объяснениях ФИО2 даны пояснения относительно ведения финансово-хозяйственной деятельности ООО «Экофирма-Сервис» в целом, а также иной компании – ООО «Мебельная компания «Экоформа».

30.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «Экоформа-Сервис» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

В связи с невозможностью исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО «Экоформа-Сервис», истец обратился с настоящим иском к генеральному директору и единственному участнику Общества – ФИО2

Рассмотрев требования, предъявленные к ответчику, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Данная позиция отражена в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Руководствуясь вышеназванными разъяснениями Конституционного суда (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П), судом определениями от 04.02.2022 и от 05.04.2022 было предложено ответчику ФИО2 представить отзыв, содержащий возражения по всем доводам искового заявления.

Судебная корреспонденция была получена ответчиком, о чем свидетельствует сведения сайта АО «ПОЧТА РОССИИ», письма с идентификационными номерами 19085467847984 и 19085471141283.

Вопреки предложению суда ответчиком отзыв не представлен, как и не представлены пояснения относительно причин исключения ООО «Экоформа-Сервис» из реестра и отсутствия вины ответчика в причиненных кредитору убытков. 

Доказательств правомерности своего поведения ответчиком суду не представлено, являясь генеральным директором и участником ООО «Экоформа-Сервис», ответчик не мог не знать о наличии у Общества долга перед истцом, подтвержденным вступившим в силу судебным актом, при этом, как следует из материалов дела, попыток погасить долг перед истцом ООО «Экоформа» не предпринималось.

В обоснование исковых требований ООО «Актив Интернет Решения» представило объяснение ФИО2 от 06.04.2017, данное дознавателю отдела судебных приставов Адмиралтейского отдела УФССП по Санкт-Петербургу в рамках исполнительного производства, где ответчик пояснил, что с момента возбуждения исполнительного производства от 05.08.2016 № 52086/16/78011, возбужденного в соответствии с исполнительном листом серии ФС № 014000626, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-11412/2016 и по настоящее время, ООО «Экоформа-Сервис» мер к погашению задолженности не предпринимает. Также дополнительно в указанных объяснениях ФИО2 пояснила, что она также является руководителем ООО «Мебельная компания «Экоформа» (ИНН 

<

***>), данная организация была зарегистрирована для того, чтобы заключать договоры с контрагентами для получения прибыли, в виду того, что в отношении ООО «Экоформа-Сервис имеется ряд исполнительных производств, о взыскании задолженности и денежные средства, которые будут поступать на расчетный счет, открытый на имя ООО «Экоформа-Сервис», будут списывать судебные приставы. Ввиду указанных причин ФИО2 зарегистрировала (открыла» ООО «Мебельная компания «Экоформа», под схожим названием (брендом) с целью получения прибыли от контрагентов по договорным обязательствам. Денежные средства, полученные от контрагентов, в счет погашения задолженности не перечисляются на расчетный счет ООО «Экоформа-Сервис», а перечисляются на расчетный счет ООО «Мебельная компания «Экоформа», открытый в ПАО «Альфа-Багнк» в счет заработной платы ответчика и сотрудников ООО «Мебельная компания «Экоформа». Также из указанных объяснений следует, что для организации деятельности ООО «Мебельная компания «Экоформа» ФИО2, как руководителем организации, были заимствованы денежные средства у частного лица в размере 500 000 руб. и у МФО «Альянс» в размере 1 000 000 руб. Денежные средства, по договорным отношениям, расходовались на арендную плату, заработную. плату и налоговым обязательствам, а не на погашение задолженности.  

Таким образом, из представленных в материалы дела объяснений ФИО2 следует, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Экоформа-Сервис», не предпринимал никаких мер по погашению имеющейся у Общества перед ООО «Актив Интернет Решения» задолженности, целенаправленно создал иную организацию, на которую стали поступать все денежные потоки, в том числе причитающиеся для ООО «Экоформа-Сервис», что сделало невозможным исполнение судебного акта, принятого в пользу истца.

Недобросовестность и неразумность поведения «Экоформа-Сервис» как единоличного исполнительного органа ООО «Экоформа-Сервис» выражалась и в том, что в нарушение норм действующего законодательства исключение общества из ЕГРЮЛ произошло вследствие наличия недостоверных сведений об адресе ООО  «Экоформа-Сервис», при этом ФИО2 являлась директором Общества и исходя из пункта 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» никто, кроме нее, не мог представить в регистрирующий орган достоверные сведения об Обществе либо документы, свидетельствующие о достоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице.

Доведение ответчиком Общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить его деятельность в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства) в ущерб интересам кредиторов. В ином случае, если юридическое лицо было намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Действия (бездействие) ФИО2 как генерального директора, повлекшие исключение ООО «Экоформа-Сервис» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность, установленную вступившую в законную силу судебными актами, в то время как проведение ответчиком в отношении ООО «Экоформа-Сервис» добровольной процедуры ликвидации позволило бы установить, имеется ли у должника имущество, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов, и определить возможность удовлетворения требований кредиторов.

Фактически ответчик, зная о долгах ООО «Экоформа-Сервис», намеренно не предпринимал никаких действий, направленных на предотвращение исключения ООО «Экоформа-Сервис» из ЕГРЮЛ. Иного ФИО2 в нарушение статей 9, 65 АПК РФ не доказано.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о доказанности всей совокупности условий для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Экоформа-Сервис».

В этой связи, требования истца о взыскании с ФИО2 суммы убытков в  размере 270 000 руб. подлежит удовлетворению.

Также ООО «Актив Интернет Решения» предъявило к ответчику требование о взыскании 109 959 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму убытков.

Рассмотрев указанное требование, суд не установил правовых оснований для его удовлетворения.

Так, нормами главы 25 ГК РФ не предусмотрена возможность применения к должнику двух мер ответственности за одно правонарушение, поэтому не допускается начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков.

Требование о возмещении убытков не является денежным (долговым) обязательством, несмотря на то, что определяется заявителем в денежном эквиваленте. На стороне причинителя убытков возникает денежное обязательство, но не в момент причинения вреда или обращения заинтересованной стороны с иском в суд, а с момента, когда решение суда о возложении на сторону обязанности возместить убытки в деньгах вступило в законную силу, если иной момент не указан в законе (пункт 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14).

Согласно пункту 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 и пункту 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 проценты за пользование чужими денежными средствами, являясь мерой ответственности за неисполнение денежного обязательства, не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства платежа, средства погашения денежного долга и носят зачетный характер по отношению к убыткам.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 57 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Таким образом, начисление истцом процентов на основании статьи 395 ГК РФ, на сумму причиненных убытков за период, предшествующий моменту вступления судебного акта по данному делу в законную силу, является неправомерным.

Таким образом, требования ООО «Актив Интернет Решения» подлежат удовлетворению в части 270 000 руб. убытков. В остальной части в удовлетворении иска следует отказать.

 В соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности общества с ограниченной ответственностью «Экоформа-Сервис», взыскав с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Актив Интернет Решения» 270 000 руб. убытков, а также 7532 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяБойкова Е.Е.