АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-11497/2016

г.Калуга

17 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2020

                  Постановление изготовлено в полном объеме  17.01.2020

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ипатова А.Н.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от уполномоченного органа:

 

от конкурсного управляющего ООО «Вега» ФИО2:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3 - представитель по дов. от 08.02.2019;

ФИО4 - представитель по дов. от 09.01.2020;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу УФНС по Курской области на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу № А35-11497/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела  о  признании  ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Вега»  (ОГРН  

<

***>,  ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), конкурсный управляющий ФИО2 обратился  в Арбитражный суд Курской области с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции от 25.07.2019 (с учетом уточнения  требований  в  порядке  статьи  49 АПК РФ). 

Определением  Арбитражного суда Курской области от 08.08.2019 (судья Т.Н.Москвина) утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «Вега», при этом: 

- пункт 3 статьи 2 изложен в следующей редакции: «Продаже подлежит следующее имущество должника: права требования: дебиторская задолженность: ООО «Интер» - 650 787,18 руб., ОАО «Строймост» - 460 000 руб., ООО «Вега Плюс»  -  7 427 016,33 руб., ООО «Центртрансстрой» - 1 475 781 руб.»;  

-  пункт 3 статьи 3  изложен  в следующей редакции: «Продавцом имущества выступает должник. Имущество ООО «Вега» подлежит реализации в составе 1 лота: ООО «Интер» - 650 787,18 руб.,  ОАО «Строймост» - 460 000 руб., ООО «Вега Плюс» - 7 427 016,33 руб., ООО «Центртрансстрой» - 1 475 781 руб. Начальная цена продажи имущества - 10 013 584,51 руб.», в остальной части в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 (изготовлено в полном объеме 07.11.2019) (судьи: И.Г.Седунова, Т.Б.Потапова, Е.А.Безбородов) определение суда первой инстанции от 08.08.2019 изменено. Утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО  «Вега»  в редакции, предложенной конкурсным управляющим ООО «Вега» от 25.07.2019.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, УФНС по Курской области обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, в связи с неправильным применением норм материального права.

В судебном заседании представитель УФНС по Курской области поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Вега» ФИО2 возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей УФНС по Курской области и конкурсного управляющего ООО «Вега» ФИО2, судебная коллегия находит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 подлежащим отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 23.03.2017 ООО «Вега» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим была выявлена дебиторская задолженность ООО «Вега» на общую сумму 16 873 842, 41 руб., в том числе:

- право требования к ООО «Интер» в размере 650 787, 18 руб.,

- право требования к ОАО «Строймост» в размере 460 000 руб.,

- право требования к ООО «ВЕГА ПЛЮС» в размере 7 427 016, 33 руб.,

- право требования к ООО «Центртрансстрой» в размере 1 475 781 руб.

Конкурсным управляющим собранию кредиторов должника было представлено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Вега», в котором он предлагал реализовать вышеуказанную дебиторскую задолженность одним лотом по ее номинальной стоимости.

Собраниями кредиторов должника от 10.08.2018 и от 17.09.2018 приняты решения - не утверждать предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника. 

Ссылаясь на возникшие между собранием кредиторов и конкурсным управляющим разногласия по утверждению Положения о торгах, конкурсный управляющий ФИО2 в порядке, установленном статьей 139 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении предложенного им Положения о торгах имущества должника.

В дальнейшем конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, представил проект Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Вега» в редакции от 25.07.2019, который включал в состав дебиторской задолженности также право требования к ФИО5 в размере 7 026 935, 32 руб. (взыскание убытков в пользу ООО «Вега»), в связи с чем, общая сумма дебиторской задолженности составила 17 040 519, 83 руб., и просил утвердить Положение в этой редакции.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, уполномоченный орган указал на то, что включение в порядок продажи имущества суммы дебиторской задолженности, взысканной в качестве убытков в пользу должника с бывшего руководителя ФИО5 в размере 7 026 935, 32 руб., нарушает право уполномоченного органа на получение максимального удовлетворения своих требований, и право, предусмотренное пунктом 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве по выбору способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Оценив текст Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «Вега», руководствуясь статьями 32, 60, 131, 139, 61.20 Закона о банкротстве, суд первой инстанции счёл Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества  должника подлежащим утверждению в редакции предложенной конкурсным управляющий, за  исключением пункта 3 статьи 2  и  пункта 3 статьи  3  в  части задолженности ФИО5 в размере 7 026 935,32  руб., а также пункта 3 статьи 3 в части начальной цены продажи без учета указанной задолженности ФИО5

Изменяя вынесенное по спору определение и утверждая предложенный конкурсным управляющим порядок реализации имущества должника, суд  апелляционной  инстанции указал на то, что у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для применения по аналогии статьи 61.17 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в отношении убытков, взысканных в пользу должника определением Арбитражного суда Курской области от 20.12.2018 по настоящему делу.

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемого постановления, арбитражный апелляционный суд не учел следующее.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Согласно статьям 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику, а законный интерес кредиторов, состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки. 

При этом порядок и условия проведения торгов должны соответствовать целям конкурсного производства, принципам добросовестности и разумности, способствовать продаже имущества должника по наиболее высокой стоимости.

Таким образом, разрешая возникшие между конкурсным кредитором должника и конкурсным управляющим должником разногласия, суды должны исходить из необходимости соблюдения баланса интересов всех вовлеченных в спорные правоотношения лиц, достижения целей процедуры конкурсного производства, надлежащего анализа и оценки приведенных сторонами в обоснование занимаемых ими позиций доводов и пояснений, представленных ими в их подтверждение доказательств (статьи 9, 65, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае уполномоченный орган ссылается, в том числе, на то, что осуществление уступки прав требования должника к ФИО5 путем продажи без проведения мероприятий по взысканию, а также без согласия конкурсных кредиторов не соответствует нормам Закона о банкротстве.

Между тем, признавая возражения уполномоченного органа необоснованными, апелляционный суд, не оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учел, что спорными торгами в части продажи дебиторской задолженности ФИО5 может быть нарушено право конкурсных кредиторов на наиболее полное удовлетворение требований к должнику. При этом в отсутствие в деле доказательств нереальности ко взысканию указанной дебиторской задолженности контролировавшего должника лица, продажа такой задолженности посредством проведения торгов является преждевременной.

Кроме того, следует отметить, что согласно сложившейся судебной практике положения статьи 61.17 Закона о банкротстве применяются и в отношении распоряжения права требования о взыскании убытков с контролировавших должника лиц (Определение Конституционного Суда РФ от 24.10.2019 N 2789-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Анисимова Федора Александровича на нарушение его конституционных прав подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.17 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Также, согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 № 15419/12, с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) может быть осуществлена прямая передача дебиторской задолженности отступным без выставления ее на торги, если такая передача не нарушила права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также права и законные интересы иных лиц.

Введение в действие статьи 61.17 Закона о банкротстве конкретизирует порядок применения общих положений о процессуальном правопреемстве в ходе рассмотрения дел о банкротстве, но не свидетельствует о введении в действие иного, ранее не урегулированного законодательством порядка замены лиц в делах, рассматриваемых арбитражными судами, в том числе, в делах о банкротстве, с учетом чего не имеется оснований для неприменения указанного порядка в отношении ранее рассмотренного заявления о взыскании убытков с контролирующих должника лиц.

Ввиду неправильного применения судами норм материального права обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с оставлением в силе определения Арбитражного суда Курской области от 08.08.2019.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу № А35-11497/2016 отменить, определение Арбитражного суда Курской области от 08.08.2019 по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   А.В.Андреев 

Судьи                                                                                                                   А.Н.Ипатов

 

                                                                                                                                ФИО1