АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11712/2021

Дело № А72-2628/2020

г. Казань

27 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 по доверенности,

общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек девелопмент»  – ФИО3 по доверенности, ФИО4 по доверенности,

рассмотрев в открытом  судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек девелопмент» и индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 

по делу № А72-2628/2020 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек девелопмент» об изменении способа и порядка исполнения судебного акта, 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (правопреемник - общества с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг») к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек девелопмент» о взыскании, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек девелопмент» к обществу с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» о взыскании, 

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, ФИО5, 

заинтересованные лица: УФССП России по Ульяновской области, СПИ МОСП по исполнению особых исполнительных производств ФИО6, судебный пристав-исполнитель ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» (далее-ООО «МН Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек девелопмент» (далее-ООО «СЗ «Магазин новостроек девелопмент»,  Общество) о взыскании долга за выполненные работы в размере 46 072 414 руб., с учетом принятых судом уточнений

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021 судом к производству принято встречное исковое заявление ООО «СЗ «Магазин новостроек девелопмент» к ООО«МН Инжиниринг» о взыскании неосновательного обогащения в размере 65 497 953 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 исковые требования ООО «МН Инжиниринг» удовлетворены частично, с ООО «СЗ «Магазин новостроек девелопмент» в пользу ООО                                             «МН Инжиниринг» взыскан долг в размере 33 086 812 руб., а также 118 486 руб. 50 коп. в возмещение стоимости судебной независимой экспертизы, в остальной части исковые требования ООО «МН Инжиниринг» оставлены без удовлетворения.

Встречные исковые требования ООО «СЗ «Магазин новостроек девелопмент» оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 оставлено без изменения

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.11.2021  решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 оставлены без изменения.

Впоследствии определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2022 произведена замена истца (взыскателя) по настоящему делу ООО  «МН Инжиниринг» на ФИО1 (далее-ФИО1).

В настоящее время ООО «СЗ«Магазин новостроек девелопмент» обратилось с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по настоящему делу и о признании данного судебного акта и исполнительного документа ФС № 037183343 от 13.09.2021 исполненным зачетом встречных однородных требований на сумму 33 205 298 руб. 50 коп.

До рассмотрения заявления по существу ИП ФИО1 заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу спора по делу №А72-14397/2023.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2024 ходатайство ИП ФИО1 оставлено без удовлетворения, порядок и способ исполнения решения суда по настоящему делу изменены путем признания решения суда и исполнительного листа ФС №037183343 исполненными.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ИП ФИО1 и ООО «СЗ «Магазин новостроек девелопмент» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ИП ФИО1 в своей кассационной жалобе просит определение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда отменить.

От ИП ФИО1 поступили дополнения по кассационной жалобе, в которых просит определение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В  частности заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы арбитражных судов  первой и апелляционной инстанций и  оценки ими  доказательств.

ООО «СЗ «Магазин новостроек девелопмент» в своей кассационной жалобе просит определение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда изменить в части исполнения решения суда по делу № А72-2628/2020, признав его и исполнительный лист по делу ФС №037183343 исполненными зачетом встречных однородных требований от 17.07.2023 ООО «СЗ«МН девелопмент» к ООО «МН Инжиниринг», в порядке статьи 412 ГК РФ, на сумму 32 205 298 руб.                  50 коп., приняв новый судебный акт по делу,  которым изменить способ и порядок исполнения решения Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 делу № А72-2628/2020, признав судебный акт по делу № A72-2628/2020, исполнительный документ ФС № 037183343 от 13.09.2021 исполненными зачетом от 17.07.2023 встречных однородных требований на сумму 33 205 298 руб. 50 коп., в порядке статьи 412 ГК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб,  заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций  установлено, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.06.2023 по делу № А72-11731/2022 с ООО «МН Инжиниринг» в пользу ООО «СЗ  «Магазин новостроек девелопмент» взыскан основной долг по оплате 23 договоров долевого участия в размере 42 795 580 руб., образовавшийся в период с мая по сентябрь 2019 года, неустойка в размере 3 257 922 руб. 01 коп.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.06.2023 по делу № А72-11731/2022 вступило в законную силу, 26.01.2024 выдан исполнительный лист серии ФС 044515367.

ООО «СЗ  «Магазин новостроек девелопмент» направило в адрес ФИО1 уведомление от 17.07.2023 о том, что задолженность в сумме 33 205 298 руб. 50 коп., взысканная в рамках дела №А72-2628/2020 в пользу ООО «МН Инжиниринг», погашена ООО                     «СЗ «МН Девелопмент» зачетом встречных однородных требований от 17.07.2023 (встречным требованием о взыскании денежных средств на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ульяновской области от 06.06.2023 по делу № А72-11731/2022) в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ООО «СЗ «Магазин новостроек девелопмент» полагает, что судебный акт по делу № А72-2628/2020 и исполнительный лист ФС № 037183343 от 13.09.2021 исполнены зачетом от 17.07.2023 встречных однородных требований на сумму 33 205 298 руб. 50 коп., что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением.

ИП ФИО1, возражая против доводов общества, указывал, что общество с заявлением о зачете от 17.07.2023 обращалось к первоначальному кредитору – ООО «МН Инжиниринг», тогда как определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2022 произведена замена ООО«МН Инжиниринг» на ФИО1, который получил право требования к ООО «СЗ  «Магазин новостроек девелопмент» взысканных в пользу ООО  «МН Инжиниринг» денежных средств в размере 33 205 298,50 руб., в том числе 33 086 812 руб. - основной долг, 118 486 руб. 50 коп. - стоимость экспертизы.

В этой связи предприниматель еще до заявления ООО «СЗ  «Магазин новостроек девелопмент» о зачете от 17.07.2023, распоряжался полученным им правом требования денежных средств к обществу следующим образом:

- в рамках дела № А72-20439/2019 он заявил о зачете 6 066 141 руб. 34 коп. против требования ООО «СЗ  «Магазин новостроек девелопмент»;

- в рамках дела № А72-13455/2021 заявил о зачете 4 033 000 руб. против требования ООО «СЗ  «Магазин новостроек девелопмент», в том числе из договора участия в долевом строительстве № 678Б-2019 от 26.04.2019 на сумму 2 072 000 руб. и из договора участия в долевом строительстве № 159Б-2019 от 06.05.2019 на сумму 1 961 000 руб. Срок исполнения обязательств ФИО1 по указанным договорам наступил 24.05.2019 в соответствии с пунктами 4.3 каждого из договоров. Факт совершения сделки (зачета), как указывал ФИО1, подтверждается Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А72-13455/2021.

В рамках дела № А72-19532/2019 ФИО1 заявил о зачете 11 800 000 руб. (31.03.2022) против требования ООО «СЗ «Магазин новостроек девелопмент», в том числе из договора купли-продажи земельного участка от 29.04.2019 (с учетом дополнительного соглашения от 21.10.2019) на сумму 4 500 000 руб. и из договора купли-продажи земельного участка от 17.05.2019 (с учетом дополнительного соглашения от 21.10.2019) на сумму 7 300 000 руб. Срок исполнения обязательств ФИО1 по указанным договорам наступил 31.12.2019 в соответствии с пунктами 3.2 каждого из договоров.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу                           № А72-19532/2019 указанные договоры признаны действительными, а зачет - состоявшимся.

В рамках дела № А72-19532/2019 31.03.2022 заявлено о зачете встречных требований ответчика на сумму 600 000 руб. к ФИО1, возникших из недействительной сделки - договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 29.04.2019. Указанный договор признан недействительным, вместе с тем зачет в заявленной сумме 600 000 руб. признан состоявшимся и частично прекративший реституционное обязательство ФИО1 Решение Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-19532/2019 вступило в законную силу.

ФИО1 пояснил, что в рамках исполнительного производства с ООО «СЗ  «Магазин новостроек девелопмент» в его пользу было взыскано 2 531 177 руб. 13 коп. за период с 25.11.2022 по 15.05.2023 на основании определения суда о процессуальном правопреемстве от 06.12.2022. Кроме того, в соответствии с заявлением от 08.06.2023 зачетом встречных требований ФИО1 к ООО  «СЗ  «Магазин новостроек девелопмент», были погашены следующие задолженности:

- 2 903 562 руб. 63 коп. – убытки (решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2021 по делу № А72-8194/2021);

- 2 330 000 руб. - убытки (решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.12.2021 по делу № А72-68/2020);

- 742 000 руб. 00 коп. - убытки (решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2022 по делу № А72-3182/2021) за вычетом признанного судом состоявшимся зачета (решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.01.2023 по делу № А72-20426/2019);

- 11 984 руб. 40 коп. - судебные расходы за производство экспертизы (решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2022 по делу № А72- 3182/2021);

- 2 178 833 руб. - последствия недействительности договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 29.04.2019 (решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2023 по делу                     № А72-19532/2019);

- 8600 руб. - расходы на оплату судебной экспертизы (решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2023 по делу                  № А72-19532/2019).

На основании вышеизложенного предприниматель считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по настоящему делу исполненным, но не на основании заявления ООО «СЗ «Магазин новостроек девелопмент» от 17.07.2023 о зачете, а за отсутствием денежного требования, к которому обществом сделано заявление о зачете, так как указанными заявителем денежными средствами ФИО1 распорядился ранее, что указано выше.

Арбитражными судами  первой и апелляционной инстанций установлено,  что по договору уступки права (требования) от 02.09.2021 ООО «МН Инжиниринг» (цедент) уступило ФИО1 (цессионарий) все имеющиеся права (требования) к ООО «СЗ «МН девелопмент», подтвержденные вступившим в силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по настоящему делу.

Определением от 06.12.2021 в отсутствие возражений должника была произведена замена истца (взыскателя) по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу с ООО                                  «МН Инжиниринг» на ФИО1

ООО «СЗ «МН девелопмент» в настоящее время указывает на погашение задолженности перед ООО «МН Инжиниринг» в сумме 33 205 298 руб. 50 коп. в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлением о зачете встречных однородных требований от 17.07.2023, направленным, как в адрес ФИО1 так и ООО «МН Инжиниринг».

В заявлении о зачете в качестве основания для проведения зачета требований ООО «МН Инжиниринг» по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу № А72-2628/2020 в сумме 33 205 298 руб. 50 коп. общество указало свои требования к ООО                  «МН Инжиниринг», возникшие на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 06.06.2023 по делу № А72-11731/2022, которым с ООО «МН Инжиниринг» в пользу ООО «СЗ «МН девелопмент» был взыскан основной долг в размере 42 795 580 руб., неустойка в размере 6 151 238 руб. 39 коп., а всего 48 946 818 руб. 39 коп., обязательства возникшие в 2019 году.

Арбитражные суды установили, что  материалами дела подтверждено, что у цедента (ООО «МН Инжиниринг») и должника (ООО «СЗ «МН девелопмент») по договору уступки права требования от 02.09.2021 существуют взаимные обязательства, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам № А72-2628/2020, А72-11731/2022.

В рамках рассмотрения дела № А72-19532/2019 судом рассматривался спор ООО «СЗ «Магазин новостроек Девелопмент» к ИП  ФИО1 о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделки. Ответчик в качестве оплаты представил заявление о зачете от 31.03.2022, согласно которому ИП ФИО1 заявил о прекращении своего обязательства по оплате 12 400 000 руб. (11 800 000 руб.+ 600 000 руб.) зачетом части своих требований по выплате задолженности, возникшей из договора уступки права (требования) от 02.09.2021, договора № 04/17 от 02.08.2017 генерального строительного подряда.

Требования общества «СЗ МН Девелопмент» и ИП ФИО1 являются денежными, то есть однородными, срок исполнения требований на дату зачета наступил. Судом было установлено, что заявление ИП ФИО1 от 31.03.2022 о прекращении обязательства зачетом соответствует требованиям статьи 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Ссылка истца на то, что ранее 10.01.2022 им было направлено в адрес общества «МН Ижиниринг» заявление о зачете встречных однородных требований, в том числе по требованию общества                           «МН Инжиниринг» к обществу «СЗ МН Девелопмент», возникшему по результатам рассмотрения дела №А72-2628/2020, была отклонена судами, поскольку по состоянию на 10.01.2022 право требования общества                   «МН Инжиниринг» уже было передано по договору уступки от 02.09.2021 ИП ФИО1 (определение суда от 06.12.2021 по делу                              № А72-2628/2020), в связи с чем, возможность проведения зачета требований между истцом и обществом «МН Инжиниринг» отсутствовала. Суд пришел к выводу о наличии состоявшегося между сторонами зачета, в связи с чем, установил произведенный расчет по сделкам купли-продажи земельных участков в размере 12 400 000 руб.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы по указанному делу общество представило заявление о зачете от 17.07.2023 на сумму 33 205 298,50 руб. в счет прекращения обязательства общества «СЗ МН Девелопмент» перед обществом «МН Инжиниринг» в рамках решения от 17.06.2021 по делу № А72- 2628/2020 (33 086 812 руб. - основной долг; 118 486,50 руб. - возмещение стоимости судебной независимой экспертизы). В этой связи общество полагало, что подлежит применению зачет взаимных требований сторон на основании его заявления о зачете от 17.07.2023, а не в соответствии с заявлением предпринимателя о зачете от 31.03.2022.

Предприниматель, в свою очередь, в суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы по указанному делу также представил заявление о зачете от 08.06.2023.

Представленные сторонами заявления о зачете были отклонены судом апелляционной инстанции ввиду того, что о зачете заявлено после вынесения обжалуемого решения, при рассмотрении дела стороны не ссылались на прекращение обязательств зачетом по приведенным ими в представленных заявлениях о зачете основаниях. Суд отметил, что само по себе наличие условий для зачета не прекращает обязательство.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2023 по делу № А72-19532/2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.023 оставлены без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2024 и вступили в законную силу.

Кроме того судами установлено, что в рамках дела                              № А72-20439/2019 было рассмотрено исковое заявление ООО «СЗ «Магазин Новостроек Девелопмент» к ФИО1 о взыскании убытков.

При рассмотрении данного дела ФИО1 заявил о погашении обязательства перед ООО «СЗ МН Девелопмент», считая, что погасил обязательства в соответствии с заявлением от 08.06.2023 и зачел свои требования к ООО «СЗ «МН Девелопмент», возникшие из договора уступки права (требования) от 02.09.2021 и подтвержденные решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу                                      № А72-2628/2020 и определением от 06.12.2021 по тому же делу, со встречными требованиями ООО «СЗ «МН Девелопмент» к ФИО1 из договора уступки в пределах 8 253 574,34 руб., но не менее 6 066 141,34 руб., в зависимости от остатка долга после предыдущих зачетов по этому же заявлению.

ООО «СЗ МН Девелопмент» продолжало настаивать на том, что погашение задолженности перед ООО «МН Инжиниринг» в сумме 33 205 298 руб. 50 коп. произведено в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации зачетом от 17.07.2023, направленным обществом в адрес ФИО1 и ООО «МН Инжиниринг».

В заявлении о зачете встречных однородных требований ООО                  «СЗ МН Девелопмент» в качестве основания для проведения зачета требований ООО «МН Инжиниринг» по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу №А72-2628/2020 в сумме 33 205 298 руб. 50 коп. указало свои требования к ООО «МН Инжиниринг» на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 06.06.2023 по делу № А72-11731/2022. Указанным решением с ООО «МН Инжиниринг» в пользу ООО «СЗ «Магазин новостроек девелопмент» был взыскан основной долг в размере 42 795 580 руб., неустойка в размере 6 151 238 руб. 39 коп., а всего 48 946 818 руб. 39 коп.

В решении суда по делу № А72-20439/2019 установлено, что требования ООО «СЗ «Магазин новостроек девелопмент» к ООО «МН Инжиниринг» возникли и срок их исполнения наступил в мае 2019 года и в сентябре 2019 года, то есть требования существовали на момент заключения договора уступки и получения уведомления о его заключении. Требование подтверждено в судебном порядке (решение вступило в законную силу 07.07.2023). Судом по делу № А72-20439/2019 отмечено, что ООО «СЗ «МН Девелопмент» заявляло о зачете требования и в процессе рассмотрения дела №А72-11731/2022, но с учетом процессуального поведения ООО «СЗ «МН Девелопмент» данный зачет не мог быть принят судом.

Учитывая, что требование ООО «СЗ «МН Девелопмент» возникло и срок исполнения этого требования к ООО «МН Инжиниринг» наступил на момент заключения договора уступки ООО «МН Инжиниринг» и ФИО1, являющихся аффилированными лицами, что подтверждено судебными актами и не оспаривается сторонами, решение по делу №А72-11731/2022 вступило в законную силу, заявление ООО                 «СЗ «МН Девелопмент» о зачете данного требования признано состоявшимся, обязательство по погашению задолженности перед ООО «МН Инжиниринг» исполненными.

На основании вышеизложенного заявление ФИО1 о зачете задолженности в рамках отношений непосредственно ФИО1 и ООО «СЗ «МН Девелопмент» не было принято судом.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.09.2023 по делу № А72-20439/2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2024 оставлены без изменения и вступили в законную силу.

В соответствии по статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Наличие встречных обязательств, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, даже если исполнительное производство не возбуждено, не препятствует лицу, чье требование подтверждено судебным актом, заявлять о прекращении встречного требования зачетом по общим правилам гражданского законодательства. Поскольку для лица, заявляющего о зачете, зачет представляет собой способ реализации собственного требования и одновременно способом удовлетворения кредитора по встречному требованию, к нему возможно применение правил статьи 324 Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся исполнения судебного акта.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), по смыслу статей 386, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации должник имеет право заявить о зачёте после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определён моментом востребования.

Действующее законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации и зачёт против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, подтверждённого судебными актами.

Обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» указано, что обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

С учетом выводов, изложенных в  указанных  выше судебных актах, арбитражные суды  при рассмотрении настоящего  заявления  установили, что требования ООО «СЗ «МН Девелопмент» к ООО «МН Инжиниринг» возникли и срок их исполнения наступил,  такие требования существовали на момент заключения договора уступки между ООО «МН Инжиниринг» и предпринимателем, являющимися аффилированными лицами, и получения уведомления о его заключении. В связи  с чем, суды  пришли к выводу, что зачет по заявлению ООО «СЗ «МН Девелопмент» состоялся.

При таких обстоятельствах суды пришли к  выводу о том, что заявление ФИО1 о зачете задолженности в рамках отношений непосредственно ФИО1 и ООО «СЗ «МН Девелопмент» правового значения не имеет.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 30.05.2023 по делу № А72-19532/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2024, принято заявление о зачете от 31.03.2022, сделанное ИП ФИО1, о прекращении зачетом обязательства по оплате 12 400 000 руб. по договорам купли-продажи от 29.04.2019 и от 17.05.2019 в части требований по выплате задолженности, возникшей из договора уступки права (требования) от 02.09.2021, договора от 02.08.2017 № 04/17.

На основании изложенного с целью создания правовой определенности в отношениях сторон суды  первой и апелляционной   инстанций, оценив в совокупности доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, сочли  возможным признать судебный акт по делу № А72-2628/2020 на сумму 12 400 000 руб. исполненным путем заявления ФИО1 о зачете, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской  области  от 30.05.2023 по делу № А72-19532/2019, поскольку то, обстоятельство, что встречное требование ООО «СЗ «МН Девелопмент» стало способным к зачету с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А72-11731/2022, не прекращает надлежащим образом исполненного обязательства.

В противном случае предприниматель в дальнейшем будет лишен возможности повторного получения с должника денежных средств в размере 12 400 000 руб. по обязательствам, требования о взыскании денежных средств по которым уже являлись предметом рассмотрения спора в суде, по которым имеется вступивший в законную силу судебный акт.

В части задолженности ООО «СЗ «МН Девелопмент» перед ФИО1 в размере 2 531 177 руб. 13 коп. судами  установлено следующее.

В ходе исполнительного производства в пользу ФИО1 перечислены денежные средства: 25.11.2022 – 554 198 руб. 98 коп., 30.11.2022 - 1 934 515 руб. 32 коп., 15.05.2023 – 42 462 руб. 83 коп., что являлось надлежащим исполнением обязательств, в связи с чем, суды пришли к выводу, что само по себе наличие условий для зачета не прекращает и не отменяет факта исполнения обязательства путем перечисления денежных средств.

Таким образом, решение суда по настоящему делу на сумму 2 531 177 руб. 13 коп. признано судами   исполненным путем исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем путем осуществления вышеуказанных списаний денежных средств.

В оставшейся части денежных средств, взысканных решением суда по настоящему делу, суды пришли к следующим выводам.

Поскольку предприниматель и ООО «МН Инжиниринг» являются аффилированными лицами, что подтверждено судебными актами и не оспаривалось сторонами, то на момент заявления ООО «СЗ «МН Девелопмент» о зачете ООО «МН Инжиниринг», ФИО1 и ООО «СЗ «МН Девелопмент» было известно о наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу                             № А72-11731/2022. В  связи чем,  суды первой и апелляционной  инстанций не установили  оснований  для   признания решение суда по настоящему делу исполненным на основании заявления ФИО1 от 08.06.2023 о зачете встречных требований на оставшуюся часть задолженности.

Довод  ФИО1 о зачете денежных средств на сумму 4 058 508 руб. 89 коп. суды  оценили   и   признали несостоятельным в силу следующего.

В рамках дела № А72-13455/2021 ООО «СЗ «Магазин новостроек Девелопмент» обратилось с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков, в удовлетворении которого было отказано. Как указано выше, ФИО1 заявлял, что им сделано заявление о зачете на сумму 4 033 000 руб. против требования к ООО  «СЗ  «Магазин новостроек девелопмент», вытекающих из договора участия в долевом строительстве №678Б-2019 от 26.04.2019 на сумму 2 072 000 руб., из договора участия в долевом строительстве № 159Б-2019 от 06.05.2019 на сумму 1 961 000 руб. Вместе с тем, судом исходя из предмета и основания заявленных исковых требований при рассмотрении указанного дела не давалась правовая оценка сделанному заявлению и указанная предпринимателем сумма не была принята к зачету против заявленных обществом исковых требований о взыскании убытков.

Кроме того, суды приняли  во внимание, что оценка доводам предпринимателя и его заявлению о зачете от 08.06.2023 дана при рассмотрении дел № А72-8194/2021, А72-68/2020, А72-3182/2021, в рамках рассмотрения которых зачет не принят.

Выводы судов соответствуют позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2024 по делу                              № А72-20439/2019.

Так, установлено, что требование ООО «СЗ «МН Девелопмент» возникло и срок исполнения этого требования к ООО «МН Инжиниринг» наступил на момент заключения договора уступки ООО«МН Инжиниринг» и ФИО1, являющихся аффилированными лицами, решение по делу № А72-11731/2022 вступило в законную силу, заявление ООО «СЗ «МН Девелопмент» о зачете данного требования признано судом состоявшимся.

На сумму 18 274 121 руб. 37 коп. суд первой инстанции признал решение суда по настоящему делу исполненным зачетом ООО «СЗ «МН Девелопмент» встречных однородных требований от 17.07.2023, из следующего расчета (основной долг):

1) по договору долевого участия №1-5Г-2019/Т 07.05.2019 на сумму 2 630 000 руб.

2) по договору долевого участия №2-2019/Т от 07.05.2019 на сумму 1 683 520 руб.

3) по договору долевого участия №3-2019/Т от 07.05.2019 на сумму 2 599 360 руб.

4) по договору долевого участия №5-2019/Т от 07.05.2019 на сумму 1 683 520 руб.

5) по договору долевого участия №7-2019/Т от 07.05.2019 на сумму 1 748 800 руб.

6) по договору долевого участия №8-2019/Т от 07.05.2019 на сумму 1 683 520 руб.

7) по договору долевого участия №10-2019/Т от 07.05.2019 на сумму 1 748 800 руб.

8) по договору долевого участия №11-2019/Т от 07.05.2019  на сумму 1 683 520 руб.

9) по договору долевого участия №12-2019/Т от 07.05.2019  на сумму 2 599 360 руб.

10) по договору долевого участия №13-2019/Т от 07.05.2019 на сумму 213 721 руб. 37 коп.

Таким  образом, исследовав доводы сторон, материалы дела, а также обстоятельства, установленные вступившими в силу судебными актами по вышеуказанным делам, суды  первой  и апелляционной инстанций  пришли  к выводам о том, что решение суда по настоящему делу исполнено в том порядке, который установили   суды  при рассмотрении настоящего заявления.

При рассмотрении настоящего спора  арбитражные суды первой и  апелляционной  инстанций  установили  все  существенные обстоятельства для данной   категории споров, оценили представленные в  материалы дела  доказательства  и доводы  участников  спора  в  их совокупности.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационных жалобах доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 по делу № А72-2628/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова

 

                                                                                     М.А. Савкина