АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12980/2021

г. Ярославль

04 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения принята  28 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Тепениной Ю.М. 

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

акционерного общества "Республиканская топливно-энергетическая компания"

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) впоследствии ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Восторг 76"

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Ника"

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 5 688 212,33 руб. (с учётом уточнения исковых требований от 21.09.2022 – 5 514

930,5 руб.),

 

в отсутствие участников процесса, 

 

установил:

акционерное общество "Республиканская топливно-энергетическая компания" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Восторг 76" (далее по тексту – ООО "Восторг 76") подписан 5 688 212,33 руб., в том числе 5 521 500 руб. неосновательного обогащения, 166 712,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2021 по 25.01.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ника" (далее по тексту – ООО "Ника").

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому акционерное общество "Республиканская топливно-энергетическая компания" просило взыскать с ООО "Восторг 76" 5 514 930,5 руб., в том числе 5 484 558,06 руб. неосновательного обогащения, 30 372,44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2021 по 25.01.2022.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 25.10.2023 произведена замена истца – акционерного общества "Республиканская топливно-энергетическая компания (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на ФИО2.

Участники процесса, извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон, третьего лица.

Исследовав материалы дела (в том числе, представленные в электронном виде), суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2021 по делу № А40-214925/2020 акционерное общество "Республиканская топливно-энергетическая компания" (далее по тексту –  АО "Компания "Ростопэнерго") признано несостоятельным (банкротом), в отношении данного юридического лица введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В процессе конкурсного производства арбитражным управляющим выявлено, что АО "Компания "Ростопэнерго" (арендодатель) и ООО "Ника" (арендатор) 18.09.2017 заключили договор аренды нежилых зданий и земельных участков N 1 (с учетом дополнительных соглашений).

Согласно данному договору арендатору передано во временное возмездное владение и пользование (аренду) имущество, принадлежащее на праве собственности АО "Компания "Ростопэнерго", находящееся по адресу: Московская область, Ногинский район, 52 километр автодороги Москва - Нижний Новгород, а именно:

- нежилое здание торгового дома "Подмосковье" общей площадью 13 474,7 квадратного метра;

- нежилое здание котельной общей площадью 43,8 квадратного метра.

- нежилое здание трансформаторной общей площадью 91 квадратного метра с кадастровым номером 50:16:0000000:61451;

- газопровод высокого давления протяженностью 50,9 метра;

- газопровод низкого давления протяженностью 17,7 метра;

- земельные участки с кадастровыми номерами 50:16:0302008:277 и 278 площадью, соответственно, 15 212 и 27 999 квадратных метров из земель промышленного и специального назначения.

Постоянная часть арендной платы составляет 700 000 рублей в месяц, в том числе налог на добавленную стоимость 18 процентов (пункт 2.3). Согласно дополнительному соглашению от 30.07.2020 N 4 к договору постоянная часть арендной платы согласована в сумме 308 933 рубля 33 копейки в месяц, кроме того НДС.

Сторонами подписан акт приема-передачи от 01.11.2017, 30.07.2020.

15.02.2018 между ООО "Ника" и ООО "Восторг 76" подписан договор субаренды недвижимого имущества по адресу: 

<

...> км автодороги М-7 "Волга" дом 1.

В отчете об оценке от 01.04.2021 N 050/2021 определено, что арендная плата за пользование нежилым зданием 50:16:0000000:5540, составляет 3 354 077 рублей в месяц, что существенно превышает размер арендной платы по договору аренды от 18.09.2017.

Конкурсный управляющий 22.03.2021 направил ООО "Ника" отказ от исполнения договора аренды нежилых зданий и земельных участков от 18.09.2017 N 1.

Уведомление о расторжении договора получено ООО "Восторг76" 19.03.2021, в уведомлении отражено, что субарендатор обязан расторгнуть договор субаренды и освободить помещения.

АО "Компания "Ростопэнерго" в претензии от 20.05.2021 сообщило ответчику об образовании на стороне ООО "Восторг76" неосновательного обогащения с 25.03.2021 по 20.05.2021 в размере 1 127 129,03 руб., а также сообщило, что внесение арендной платы в пользу ООО "Ника" является незаконным.

Арбитражный суд Московской области решением от 21.12.2021 по делу N А41-48501/2021 удовлетворил иск АО "Компания "Ростопэнерго" к ООО "Ника" и признал договор аренды от 18.09.2017 N 1 расторгнутым с 25.04.2021. Суд обязал ООО "Ника" возвратить арендуемое имущество по акту приема-возврата.

В рамках дела N А40-214925/2020 Арбитражный суд города Москва определением от 25.04.2022, измененным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022, взыскал с ООО "Ника" в конкурсную массу должника убытки в размере 29 386 490,80 руб., выразившиеся в невнесении арендной платы по договору аренды спорных помещений.

Указанные обстоятельства послужили правовым основанием обращения АО "Компания "Ростопэнерго" в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора направлен отзыв на исковое заявление, в котором данный участник процесса возражал против удовлетворения исковых требований АО "Компания "Ростопэнерго".

От ООО "Ника" поступили письменные пояснения по спору.

Подробно позиция участников процесса приведена в исковом заявлении (с учётом уточнения), отзыве, дополнительных пояснениях и возражениях.

Оценив доводы сторон, третьего лица, представленные (в том числе, в электронном виде) доказательства, суд исходит из следующего.

Согласно статье 615 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду. В указанном случае ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 618 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

В статье 622 кодекса предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в пункте 8 разъяснил следующее.

В случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 кодекса) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 кодекса применению не подлежат. При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 кодекса).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в пункте 66 дал разъяснение: если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом. В таком случае взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты.

Таким образом, при расторжении договора аренды: между арендодателем и арендатором основное обязательство не прекращается, сохраняется обязанность арендатора по возврату полученного арендодателю и внесению арендной платы за пользование имуществом. Поскольку при досрочном расторжении договора аренды прекращается действие заключенного договора субаренды (пункт 1 статьи 618) и ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор (пункт 2 статьи 615), то из договора субаренды сохраняется аналогичное обязательство субарендатора перед арендатором - по возврату полученного субарендатором арендатору и внесению арендной платы до момента возврата.

Одновременно, в силу пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, лицо, не исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы. К этим обстоятельствам не относится нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника.

Таким образом, по общему правилу, при прекращении договора аренды и одновременно договора субаренды, обязанным перед арендодателем лицом остается арендатор, субарендатор отвечает перед арендатором; перемены лиц в обязательстве, а также солидарного или субсидиарного обязательства перед арендодателем не возникает.

В частности, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.06.2009 N 2612/09 указал, что владение имуществом на основании договора субаренды исключает возможность возникновения обязательственного правоотношения из неосновательного обогащения между собственником имущества и субарендатором.

В настоящем деле следует учитывать следующее.

Девятый арбитражный апелляционный суд вступившим в законную силу постановлением от 20.09.2022 по делу N А40-214925/2020 изменил определение Арбитражного суда Московской области от 25.04.2022 и взыскал с ООО "Ника" в конкурсную массу должника убытки в размере 29 386 490 рублей 80 копеек. Суд указал, что в деле N А41-48501/2021 установлено, что размер постоянной части арендной платы, указанной в договоре аренды, по сравнению с рыночной ее стоимостью, определенной в отчете от 05.04.2021 N 050/2021, существенно занижен, это привело к неполучению должником прибыли в полном объеме за весь период действия договора аренды.

Действия ООО "Ника" по неосвобождению арендуемых помещений после направления конкурсным управляющим должника, отказа от его исполнения и признания договора аренды расторгнутым, фактическое получение прибыли от сдачи этих помещений в субаренду также являются противоправными и свидетельствуют о причинении убытков должнику. Требование мотивировано тем, что с момента направления конкурсным управляющим должника в адрес арендатора отказа от исполнения договора в соответствии с которым договор аренды признан расторгнутым с 25.04.2021 ООО "Ника" продолжает владеть и пользоваться имуществом должника, сдавать их в субаренду третьим лицам и извлекать прибыль.

Согласно расчету конкурсного управляющего, в названном деле он просил взыскать с ООО "Ника" убытки в размере 32 702 250,80 руб., которые составляют размер арендной платы в соответствии с отчетом N 050/2021 от 05.04.2021 в размере 3 354 077 рублей в месяц по 21.02.2022. При этом ООО "Ника" продолжало вносить арендную плату в установленном договором размере – 370 000 рублей. ООО "Ника" внесена арендная плата за указанный период в сумме 3 315 760 рублей.

Учитывая изложенное, апелляционный суд определил размер убытков в сумме разницы рыночного уровня арендной платы и фактически внесенной ООО "Ника" арендной платой за период с расторжения договора аренды и по 21.02.2022.

Таким образом, АО "Компания "Ростопэнерго" – собственник переданных в аренду объектов недвижимости, являвшийся арендодателем по отношению к ООО "Ника", реализовало свое право на получение всех причитающихся ему сумм от пользования имуществом арендатором.

Дополнительное взыскание сумм неосновательного обогащения с субарендатора ООО "Восторг76" за пользование им в спорный период частью сданных ООО "Ника" в аренды объектов фактически будет означать взыскание сумм за пользование имуществом сверх рыночной стоимости пользования этим имуществом, то есть вести к неосновательному обогащению самого истца.

По существу предъявленные к взысканию АО "Компания "Ростопэнерго" суммы входят во взысканные в деле N А40-214925/2020 убытки.

Расчет истца основан на условиях договора субаренды, в связи с чем указанные суммы причитаются не арендодателю, а арендатору.

Соответствующие выводы (применительно к иному субарендатору) сделаны судом кассационной инстанции при рассмотрении дела №А82-12983/2021 и учитываются при разрешении настоящего спора. Замена истца по настоящему делу не влияет на судьбу заявленных исковых требований.

Таким образом, в удовлетворении иска отказано.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

 

Судья

Ю.М. Тепенина