АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-13223/2024 

 

Дата принятия решения –  17 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  15 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Гиматдиновой Э.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Адамант", Зеленодольский район, с. Осиново (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭОС", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору субаренды от 11.01.2023 в размере 3 119 815 рублей 83 копейки,

заявление Общества с ограниченной ответственностью «Винтех», г. Копейск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭОС", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Адамант", Зеленодольский район, с. Осиново (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора субаренды от 11.01.2023,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Адамант" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭОС" (далее ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды от 11.01.2023 в размере 3 119 815 рублей 83 копейки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ВИНТЕХ», г. Копейск (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 сентября 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Винтех», г. Копейск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Заявление Общества с ограниченной ответственностью «Винтех» о признании недействительным договора субаренды от 11.01.2023 принято, возбуждено производство по делу, присвоен номер первоначального иска № А65-13223/2024.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 сентября 2024 года в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена к участию в деле Прокуратура Республики Татарстан; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Управление Федеральной налоговой службы по Республики Татарстан, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Ранее стороны ходатайствовали об утверждении мирового соглашения.

Из условий мирового соглашения следует, что ответчик обязуется погасить задолженность в размере 3 119 815 рублей 83 копейки в срок до 19.08.2024.

Между тем, к указанной дате условия ответчиком исполнены не были. Доказательства исполнения обязательств в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отказе в утверждении мирового соглашения на указанных условиях.

Материалами дела установлено, что 11 января 2023 года между истцом (арендатор) и ответчиком (субарендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, согласно условиям которого арендатор обязуется предоставить субарендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией, в состав которого входят: объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Казань, стан. Лагерная, ул. Боевая, площадью 1611,9 кв.м, с кадастровым номером 16:50:000000: 11739 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора передаваемое в субаренду имущество принадлежит арендатору на праве аренды на основании договора аренды с выкупом от 27.12.2022. Указанное имущество расположено на земельном участке площадью 2029 кв.м. с кадастровым номером 16:50:000000:34/144 на основании договора субаренды.

В соответствии с пунктом 2.1 договора имущество передается в субаренду по настоящему договору на срок с 11.01.2023 по 11.02.2025 включительно. В случае отсутствия заявления о расторжении данного договора, действие договора пролонгируется на 1 год. Количество пролонгации не ограничено.

В пункте 5.1 договора стороны согласовали, что арендная плата за все передаваемое имущество, устанавливается в размере 395 рублей без НДС за один квадратный метр в месяц. Арендная плата не включает в себя стоимость коммунальных и эксплуатационных услуг (холодное и горячее водоснабжение, водоотведение, отопление, электроснабжение, обращение с твердыми коммунальными отходами), потребленных арендатором за месяц. Арендная плата вносится не позднее 25 числа текущего месяца. Коммунальные и эксплуатационные услуги арендатор оплачивает отдельно.

Ответчиком обязательства по оплате арендной плате надлежащим образом не исполнены. Согласно расчету истца задолженность ответчика по арендной плате составляет 3 119 815 рублей 83 копейки.

Поскольку ответчик обязательства по внесению арендной платы своевременно не исполнил, истец 01.03.2024 вручил ответчику претензию, содержащую требование о необходимости погашения образовавшейся задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 11 января 2023 года в добровольном порядке.

Требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к следующим выводам.

Суд установил, что договор по своей правовой природе является договором аренды, к спорным правоотношениям применяются положения параграфа 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что стороны, подписав договор аренды недвижимого имущества от 11 января 2023 года, осуществили передачу и прием предмета аренды.

В обоснование исковых требований истцом представлены следующие акты на общую сумму 3 614 815 рублей 83 копейки:

– № 00000001 от 31.01.2023 на сумму 431 313 рублей 33 копейки;

– № 00000002 от 28.02.2023 на сумму 636 700 рублей 50 копеек;

– № 00000003 от 31.03.2023 на сумму 636 700 рублей 50 копеек;

– № 00000004 от 30.04.2023 на сумму 636 700 рублей 50 копеек;

– № 00000005 от 31.05.2023 на сумму 636 700 рублей 50 копеек;

– № 00000006 от 30.06.2023 на сумму 636 700 рублей 50 копеек.

Судом установлено, что акты, имеющиеся в материалах дела, приняты и подписаны ответчиком.

Вместе с тем, третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Винтех» – обратилось в рамках настоящего спора с заявлением о признании недействительным договора субаренды от 11.01.2023.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) к отдельным отношениям сторон по договору. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исключением из принципа свободы договора является публичный договор, под которым понимается договор, заключенный лицом, осуществляющим предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность (статья 426 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, данных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Как видно из материалов дела, третье лицо считает, что имеется несоответствие размера арендной платы общему экономическому состоянию предприятия ООО "ЭОС". По мнению третьего лица, при условии, что размер ежемесячной арендной платы установлен в сумме 636 700 рублей 50 копеек, исключительно на арендные платежи приходилось бы более 20% всего оборота компании. Кроме того, третье лицо указывает на то, что действия сторон выходят за границы нормальной хозяйственной деятельности. 

Между тем, суд учитывает, что стороны, являясь самостоятельным юридическим лицом, свободны в заключении договоров с иными участниками гражданского оборота.

Более того, договор аренды как консенсуальная сделка считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям.

Ссылка третьего лица на то, что отсутствует встречное представление со стороны ООО «ЭОС» в виде оплаты арендных платежей на протяжении всего периода за который происходит взыскание задолженности, также не свидетельствует о недействительности сделки. Стороны сделки самостоятельно несут ответственность за исполнение или неисполнение согласованных ими же обязательств.

Налоговым органом представлены следующие пояснения относительно взаимоотношений сторон. Согласно имеющимся данным в отношении ООО «ЭОС» риски по НДС отсутствуют. Информация о возможном участии в схемах уклонения от налогообложения ООО «ЭОС» и ООО "Группа Компаний "Адамант" отсутствует. Согласно данным «АИС Налог-3» совпадение ip-адреса предоставления налоговой отчетности по НДС между ООО «ЭОС», ООО "Группа Компаний "Адамант" и ООО «Винтех» не установлено. Между ООО «ЭОС», ООО "Группа Компаний "Адамант" и ООО «Винтех» связь через общих получателей дохода не установлена.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "ЭОС" и ООО "Группа Компаний "Адамант" осуществляются действия по выводу денежных средств, третьим лицом не представлены. Доказательства того, что стороны являются аффилированными лицами, материалы дела не содержат. Довод о том, что ФИО1 представляет интересы одновременно истца и ответчика, также не свидетельствует об этом.

Таким образом, третьим лицом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недействительности договора субаренды от 11.01.2023, заключенного между ООО "ЭОС" и ООО "Группа Компаний "Адамант".

С учетом вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Винтех» о признании недействительным договора субаренды от 11.01.2023 в полном объеме.

Учитывая, что ответчиком доказательств оплаты арендной платы в полном объеме суду не представлено, суд находит требование истца о взыскании 3 119 815 рублей 83 копейки долга обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика, судебные расходы Общества с ограниченной ответственностью «Винтех» – на него самого.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан, 

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭОС", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Адамант", Зеленодольский район, с. Осиново (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) долг в сумме 3 119 815 (три миллиона сто девятнадцать тысяч восемьсот пятнадцать) рублей 83 копейки, судебные расходы по государственной пошлине в сумме 38 599 (тридцать восемь тысяч пятьсот девяносто девять) рублей.

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Винтех» о признании недействительным договора субаренды от 11.01.2023 отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                            Т.Р. Гиззятов