ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99417/2023

01 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 10.01.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 23.04.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21008/2024) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 по делу № А56-99417/2023 (судья А.И. Душечкина), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ПрополисПром» 

к ФИО3 

о взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПрополисПром» (далее – истец, Общество, ООО «ПрополисПром») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением о взыскании с ФИО3 (далее – ответчик) убытков в размере 10 812 532 руб.

Решением суда от 02.05.2024 исковые требования удовлетворены.

ФИО3, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что судом первой инстанции не были исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, что привело к вынесению незаконного и необоснованного решения.

Податель жалобы полагает, что взыскание убытков с ФИО3 в порядке статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), т.е. как с руководителя ООО «ПрополисПром», причинившего своими действиями убытки обществу, не основано на законе, так как на момент совершения спорной сделки 01.03.2021 и на момент ее исполнения 01.03.2021 и 12.03.2021 (товарные накладные от 01.03.2021 №№ 4,5,6 и от 12.03.2021 № 7) у ответчика отсутствовали полномочия на совершение указанной сделки и ответчик не может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков как бывший руководитель общества, также ответчик не согласен с определением размера убытков.

Кроме того, ответчик указывает, что представителем ФИО3 в судебном заседании 04.04.2024 заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО4 в качестве третьего лица, однако судом данное ходатайство рассмотрено не было.

11.09.2024 в материалы дела поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором ответчик ходатайствовал о приобщении дополнительного документа (приложение №2 - соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.03.2021).

В материалы дела поступил отзыв от истца, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявленные в дополнении к апелляционной жалобе ходатайства.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, просил отказать в приобщении дополнительных документов, приложенных к дополнению к апелляционной жалобе. 

Рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложение к дополнению к апелляционной жалобе N 2) определением от 17.09.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ПрополисПром» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2010, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

ФИО5 с момента создания является участником ООО «ПрополисПром» с долей в размере 100%.

Генеральным директором ООО «ПрополисПром» в период с 13.11.2015 по 14.03.2021 был назначен ФИО3. 

С 15.03.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО5 в качестве генерального директора ООО «ПрополисПром».

Как указало Общество в исковом заявлении, 01.03.2021 года ООО «ПрополисПром» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Реджувитал Лайф» в лице генерального директора ФИО4 заключен договор поставки №3.

Предметом вышеуказанного договора являлась поставка товара 706 позиций согласно спецификации к договору на общую сумму 4 010 840 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор поставки № 3 от 01.03.2021 заключен Обществом по заведомо заниженной цене; выгодоприобретателем по данному договору является лицо, входящее в одну группу лиц с Обществом, что свидетельствует о согласованности его действий с Обществом при заключении оспариваемого договора; оспариваемой сделкой причинены убытки Обществу, ООО «ПрополисПром» обратилось в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанного договора поставки недействительным (дело № А56-62668/2021).

В рамках рассмотрения дела № А56-62668/2021 судом было установлено и сторонами не оспаривалось, что между ФИО4 и ФИО5 существует корпоративный конфликт.

При этом, заключая сделку, очевидно, что ФИО3 действовал исключительно в сговоре с ФИО4, поскольку его действия по заключению спорной сделки ничем не обоснованы; какая-либо деловая цель данной сделки отсутствовала. Единственной целью данной сделки являлся вывод активов Общества, единственным участником которого являлась ФИО5, в пользу ответчика, контролируемого ФИО4

С учетом доказанности наличия корпоративных связей между участниками спорной сделки, значительного превышения рыночной стоимости относительно договорной, а также с учетом факта наличия корпоративного конфликта в Обществе, суд пришел к выводу о доказанности истцом сговора действий сторон сделки по заключению оспариваемого договора, а также того, что они должны были знать, что оспариваемая сделка наносит ущерб Обществу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-62668/2021 от 09.08.2022 признан недействительным договор поставки от 01.03.2021 № 3, заключенный между ООО «ПрополисПром» и ООО «Реджувитал Лайф», применены последствия недействительности вышеуказанной сделки, с ООО «Реджувитал Лайф» взыскано в пользу ООО «ПрополисПром» 10 812 532 рубля.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 и постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2023 решение оставлено без изменения.

На основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФС № 040369144 от 24.01.2023 по делу № А56-62668/2021 было возбуждено исполнительное производство № 90132/23/78004-ИП.

Согласно постановлению, об окончании и возвращении ИД взыскателю от 22.06.2023, судебным приставом-исполнителем Кировского РОСП имущества и денежных средств у должника не обнаружено.

Общество, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий ФИО3, Обществу причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, а также отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт статьи 53.1 ГКРФ). 

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. 

Как следует из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Неразумность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункты 2, 3 Постановления N 62).

Факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков в сумме 10 812 532 руб., установлены судебными актами по делу № А56-62668/2021.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследовались обстоятельства того, когда ФИО3 был уволен с должности генерального директора, каким образом ему про это стало известно, а также о том, что взыскание убытков с ФИО3 в порядке статей 53, 53.1 ГК РФ, то есть как с руководителя ООО «ПрополисПром», причинившего своими действиями убытки обществу, не основано на законе, апелляционным судом отклонятся на основании следующего.

В обжалуемом решении от 02.05.2024 суд первой инстанции в обоснование выводов правомерно сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2022 по делу № А56-62668/2021, а также на часть 2 статьи 69 АПК РФ. 

В постановлении от 12.04.2023 по делу № А56-62668/2021 Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о том, что ФИО3, являясь единоличным исполнительным органом ООО «ПрополисПром», заключая спорный договор действовал в ущерб интересов общества в сговоре с ФИО4, его действия по заключению спорной сделки по заниженной цене ничем не обоснованы; какая-либо деловая цель данной сделки отсутствовала. Суды обоснованно признали, что единственной целью данной сделки являлся вывод активов ООО «ПрополисПром», единственным участником которого является ФИО5, в пользу ответчика, контролируемого ФИО4

Таким образом, из вступившего в законную силу судебного решения следует, что договор поставки от 01.03.2021 № 3 между ООО «ПрополисПром» и ООО «Реджувитал Лайф заключен ФИО3, являвшимся единоличным исполнительным органом ООО «ПрополисПром». 

Доводы жалобы ФИО3, о том, что он не может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков как бывший руководитель общества апелляционным судом отклонятся в силу следующего.

Согласно пункту 3 стати 53.1 ГК РФ, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как верно указал суд первой инстанции, факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков в сумме 10 812 532 руб., установлены судебными актами по делу № А56-62668/2021.

Судом установлено, что ФИО3 действовал исключительно в сговоре с ФИО4, поскольку его действия по заключению спорной сделки ничем не обоснованы; какая-либо деловая цель данной сделки отсутствовала. Единственной целью данной сделки являлся вывод активов Общества, единственным участником которого является ФИО5, в пользу ответчика, контролируемого ФИО4 С учетом доказанности наличия корпоративных связей между участниками спорной сделки, значительного превышения рыночной стоимости относительно договорной, а также с учетом факта наличия корпоративного конфликта в Обществе, суд приходит к выводу о доказанности истцом сговора действий сторон сделки по заключению оспариваемого договора, а также того, что они должны были знать, что оспариваемая сделка наносит ущерб Обществу. При таких обстоятельствах оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной.

Ответчик возражает против указанных выводов суда, однако доказательств обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих возражений, апелляционному суду не представил.

Доводы апелляционной жалобы о том, что из размера убытков, определенных судом, должны быть вычтены денежные средства в сумме 4 462 178 руб., несостоятельны. 

По мнению ответчика, у ООО «ПрополисПром» по договору поставки № 3 от 25.04.2018 года возникла задолженность в пользу ООО «Реджувитал Лайф» в сумме 4 462 178 рублей.

ООО «Реджувитал Лайф» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «ПрополисПром» о взыскании вышеуказанной задолженности в размере 4 208 945 рублей.

Решением от 26.02.2024 в иске отказано.

Решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-62668/2021 и № А56-65655/2023 не находятся в противоречии друг другу. 

В деле № А56-62668/2021 исследовались обстоятельства заключения, исполнения договора поставки № 3 от 01.03.2021, тогда как по делу № А56-65655/2023 исследовались обстоятельства возникновения задолженности по договору поставки № 3 от 25.04.2018.

Отказ в иске ООО «Реджувитал Лайф» к ООО «ПрополисПром» о взыскании задолженности по договору поставки № 3 от 25.04.2018 года не снижает и не уменьшает убытки, причиненные ответчиком в связи с признанием недействительным договора поставки № 3 от 01.03.2021.

Вопреки доводам жалобы нерассмотрение судом первой инстанции ходатайства заявителя не является безусловным основанием для отмены принятого судебного акта. Ходатайство заявителя о привлечении к участию в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворению не подлежит, поскольку отсутствуют правовые основания, предусмотренные АПК РФ. 

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства стороны о привлечении третьего лица к участию в деле без самостоятельных требований является отсутствие достаточных доказательств того, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения дела по существу, может повлиять на права и обязанности указанных лиц, затронуть их права и интересы, в том числе создать препятствия для реализации субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 по делу № А56-99417/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев