АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

16 декабря 2022 года

Дело № А33-22302/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 16 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Горбатовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Национальная инжиниринговая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью ТД "Завод Металлоконструкций" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности, 

при участии в судебном заседании:

от истца (путем участия в онлайн-заседании): ФИО1, действующего на основании доверенности № 4 от 04.04.2022 (сроком действия на 1 год), личность удостоверена паспортом, (юридическое образование подтверждено дипломом),

от ответчика: ФИО2, действующего на основании доверенности от 26.04.2022 (1 год), личность удостоверена паспортом, представлен диплом об образовании,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,  с использованием средств аудиозаписи и видеозаписи, посредством систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания,

установил:

акционерное общество "Национальная инжиниринговая компания" (далее – истец, АО «ГК НАТЭК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТД "Завод Металлоконструкций" (далее – ответчик) о взыскании 36 965 513,17 руб. денежных средств (основного долга).

Определением от 29.09.2022 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

13.12.2022 в судебное заседание явились представители сторон.

06.12.2022 от ответчика по системе «Мой Арбитр» поступили дополнительные пояснения.

12.12.2022 от истца по системе «Мой Арбитр» поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поступившие документы в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании. 

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения по обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы суда.

Представитель ответчика исковые требования не признал, дал пояснения по обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы суда.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2020 по делу № А41-32702/2019 АО «ГК НАТЭК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 – член ААУ «Гарантия».

 Определением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2021 по делу № А41-32702/2019 конкурсным управляющим АО «ГК НАТЭК» утверждена ФИО5 – член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Как следует из иска, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства, в частности выписок должника за последние три года, предшествующих  возбуждению дела о банкротстве должника и первичной документации, полученной от бывшего руководства АО «ГК НАТЭК» конкурсным управляющим выявлено, что АО «ГК НАТЭК» с расчетного счета в период 2016-2017 гг. перечисляло денежные средства в пользу ответчика в соответствии с таблицей (отражена в иске) на общую сумму 36 965 513,17 руб.

Конкурсный управляющий указал, что в переданных бывшим генеральным директором конкурсному управляющему документах отсутствует документация, подтверждающая правомерность и основательность перечисления истцом денежных средств ответчику. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, в результате проведения в отношении АО «ГК НАТЭК» процедур банкротства факты заключения между истцом и ответчиком договора и его исполнения со стороны ответчика документально не подтверждены, в распоряжении конкурсного управляющего отсутствует экземпляр договора и счета, указанного в назначении платежа.

По факту обнаружения возникшей задолженности конкурсный управляющий обращался к ответчику с требованием о предоставлении документов, подтверждающих правомерность  денежных перечислений, а в случае отсутствия таковых – о погашении образовавшейся задолженности. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 36 965 513,17 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены выписки по банковским счетам ООО «ГК НАТЭК».

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, представил в материалы дела отзыв на иск, в котором указал, что истцом не доказан факт получения ответчиком неосновательного обогащения, а также не доказан факт перечисления ответчику денежных средств, заявленных в иске. Ответчиком также заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчиком в обоснование наличия между сторонами договорных отношений в  материалы дела представлен договор подряда № 03-12/15 от 21.12.2015, заключенный между АО «Национальная инжиниринговая компания» (заказчик) и ООО ТД «Завод Металлоконструкций» (подрядчик), в соответствии с п. 1.1 которого подрядчик обязуется выполнить работы, в объеме, сроки, и на условиях договора и приложений к нему, а заказчик обязуется принять и оплатить их; дополнительное соглашение № 1 от 15.09.2016;  договор поставки № 14-08/16 от 31.08.2016, заключенный между АО «Национальная инжиниринговая компания» (покупатель) и ООО ТД «Завод Металлоконструкций» (поставщик), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар по номенклатуре и в объеме согласно спецификации № 1 (приложение №1 к договору), а покупатель обязуется принять указанный товар и оплатить его на условиях, определенных договором.

Истец представил в материалы дела письменные возражения на отзыв ответчика.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу положений статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Гражданское законодательство, как это следует из пунктов 1 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, основывается, в том числе, на признании обеспечения восстановления нарушенных прав. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Закон предписывает участникам гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2020 по делу № А41-32702/2019 АО «ГК НАТЭК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 – член ААУ «Гарантия».

 Определением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2021 по делу № А41-32702/2019 конкурсным управляющим АО «ГК НАТЭК» утверждена ФИО5 – член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

В абзаце втором пункта 2 статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  предусмотрена обязанность арбитражного управляющего по принятию мер, направленных на защиту имущества должника. На основании пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

В случае отсутствия встречного предоставления по сделке, на конкурсного управляющего возложена  процессуальная обязанность подачи иска о взыскании неосновательного обогащения.

Требование истца о взыскании с ответчика 36 965 513,17 руб., исходя из правовой квалификации заявленной суммы, основано на положениях Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

В силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. 

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит: факт неосновательного пользования ответчиком денежными средствами истца; размер неосновательно сбереженных денежных средств со стороны ответчика. Отсутствие доказательств по одному из указанных условий влечет отказ в удовлетворении иска.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Как следует из иска, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства, в частности выписок должника за последние три года, предшествующих  возбуждению дела о банкротстве должника и первичной документации, полученной от бывшего руководства АО «ГК НАТЭК» конкурсным управляющим выявлено, что АО «ГК НАТЭК» с расчетного счета перечисляло денежные средства в пользу ответчика в соответствии с таблицей (отражена в иске) на общую сумму 36 965 513,17 руб.

Конкурсный управляющий указал, что в переданных бывшим генеральным директором конкурсному управляющему документах отсутствует документация, подтверждающая правомерность и основательность перечисления истцом денежных средств ответчику. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, в результате проведения в отношении АО «ГК НАТЭК» процедур банкротства факты заключения между истцом и ответчиком договора и его исполнения со стороны ответчика документально не подтверждены, в распоряжении конкурсного управляющего отсутствует экземпляр договора и счета, указанного в назначении платежа.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены выписки по банковским счетам ООО «ГК НАТЭК».

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности факта возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика поскольку в рассматриваемом случае из представленных истцом банковских выписок усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения - оплата по договору. При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, заявитель не представил. Сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов (в связи с неисполнением руководителем обязанности по передаче документов), подтверждающих основания для платежей, не свидетельствует о получении должником неосновательного обогащения.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца. В отсутствие указанных доказательств, представленные в материалы дела выписки не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения должника, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика.

Из содержания искового заявления конкурсного управляющего АО «ГК НАТЭК» и материалов дела усматривается, что обращение истца с настоящим иском основано не на документально обоснованном утверждении об отсутствии правовых оснований для получения ответчиком спорных платежей, а лишь на предположении конкурсного управляющего истца о том, что платежи могли совершиться без правовых оснований. При этом данное предположение выдвинуто конкурсным управляющим ввиду неполучения им всего объема документации, необходимой для анализа финансовой деятельности должника и формирования конкурсной массы.

Между тем, конкурсный управляющий обладает достаточными полномочиями для получения сведений о финансовой деятельности должника и составе его имущества, в частности, проводит инвентаризацию такого имущества; принимает меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом (статья 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). 

То обстоятельство, что в ходе конкурсного производства истцом не было выявлено наличие между сторонами договорных отношений по спорным платежам, само по себе не свидетельствует об их отсутствии, а равно не свидетельствует об отсутствии передачи бывшими руководителями истца бухгалтерской и иной документации конкурсному управляющему. Документальное подтверждение обязания к указанной передаче в материалы дела не представлено.

Предъявление конкурсным управляющим документально не подтвержденного иска, основанного на предположении о мотивах совершения платежей, не может быть признано допустимым способом восполнения недостаточности бухгалтерской и финансовой документации и формирования конкурсной массы, а удовлетворение такого иска только лишь ввиду непредставления ответчиком доказательств существования правоотношений с организацией-должником не может быть признано обоснованным.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (статьи 1, 6, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ"). Таким образом, бремя доказывания обратного лежит на истце.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Доказательств того, что указанные в назначении платежа договоры признаны недействительной сделкой или исполнены не полностью, истцом не представлено. 

Кроме того, ответчиком заявлено об  истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. 

В силу указанной нормы, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ). 

Согласно иску, а также представленным в материалы дела выпискам по банковским операциям, перечисления денежных средств на счет ответчика производились в период с 2016-2017 гг., соответственно на дату обращения в суд с настоящим иском (18.08.2022) срок исковой давности по заявленному требованию истек.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств не подтверждает факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца, более того, истек срок исковой давности, при таких обстоятельствах суд отклоняет доводы истца и отказывает в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку определением от 29.09.2022 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с акционерного общества "Национальная инжиниринговая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.А. Горбатова