АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-5666/2015

г. Калуга

26 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  26.02.2024                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

 

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего 

ООО «Паустовский» ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 13.11.2023,

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А54-5666/2015, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «В Бору» (далее –                       ООО «В Бору») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о замене конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Сател» (далее – ООО «Сател») на правопреемника – ООО «В Бору» по требованиям в сумме 13 200 000 рублей, в связи с заключением договора цессии от 11.01.2019.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2021 (судья Белов Н.В.) произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Сател» с суммой требований 13 200 000 рублей на правопреемника – ООО «В Бору».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4, в порядке статьи 42 АПК РФ, обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда от 04.06.2021 отменить в части включения требований ООО «Сател» в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Паустовский» и последующей замены конкурсного кредитора ООО «Сател» с суммой требований 13 200 000 рублей на правопреемника – ООО «В Бору».

Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что оспаривает судебный акт в части последующего правопреемства ООО «Сател» на ООО «В бору», ссылаясь на аффилированность кредитора и компенсационность предоставленного финансирования. Реальность денежных требований не оспаривала, доводов о порочности договора уступки прав с ООО «В Бору» не приводила.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 (судьи: Холодкова Ю.Е., Волошина Н.А., Волкова Ю.А.) данное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО4 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе (с учетом уточнения) ФИО4, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит указанные определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт, которым определить, что требования ООО «В бору» подлежат удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО «Паустовский», указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

До начала судебного заседания от ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью ее представителя, а также в связи с тем, что 11.03.2024 состоится судебное заседание по кассационной жалобе ФИО4 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 о понижении очередности ООО «Сател», правопреемником которого является ООО «В Бору». 

Указанное ходатайство судом округа рассмотрены и отклонены в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При этом суд округа исходит из того, что невозможность участия в судебном заседании в суде кассационной инстанции конкретного представителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав. Из смысла данной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется в случае признания указанных в ходатайстве причин уважительными. 

Конкурсный управляющий ООО «Паустовский» ФИО2 в отзыве указал на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал на доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ООО «Сател» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании ООО «Паустовский» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 38 500 000 рублей на основании решения Советского районного суда г. Рязани от 01.12.2014.

Определением суда от 01.12.2015 в отношении ООО «Паустовский» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО5 В третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Паустовский включены требования ООО «Сател» в сумме 38 500 000 рублей основного долга.

Решением суда от 26.05.2016 ООО «Паустовский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Между ООО «Сател» (цедент) и ООО «В Бору» (цессионарий) 11.01.2019 заключен договор цессии, согласно которому цессионарий принимает, а цедент уступает право требования к ООО «Паустовский» в размер 13 200 000 рублей.

Пунктом 7.1 договора уступки права требования предусмотрено, что договор вступает в силу со дня его подписания сторонами.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО «В Бору» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев заявление по существу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 ГК РФ, статьи 16 Закона о банкротстве, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется               статьей 384 ГК РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Так, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных правоотношениях. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68  АПК РФ, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Судом установлено, что ФИО4 не приведено доводов о порочности заключенного договора цессии с ООО «В Бору».

Постановление Конституционного суда РФ от 16.11.2021 № 49-П содержит правовую позицию о том, что лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, вправе обжаловать судебный акт, принятый без его участия, о признании обоснованными требований кредиторов должника и о включении их в реестр требований кредиторов за период, когда это лицо являлось контролирующим по отношению к должнику.

Вместе с тем предметом настоящего обособленного спора, судебные акты по которому ФИО4 просит отменить, является ни включение требований кредитора в реестр, а процессуальная замена ранее включенного в реестр требований кредиторов должника кредитора – ООО "Сател" на нового кредитора – ООО "В Бору".

Требования нового кредитора как правопреемника предшествующего подлежат удовлетворению в той очередности, которая определена судом для предшествующего кредитора. 

При этом суд округа учитывает, что ФИО4 в обоснование довода о наличии оснований для понижения очередности ООО "В Бору" приведены обстоятельства, относящиеся ни к последнему, а к ООО "Сател".

В случае изменения судом очередности ООО "Сател" подлежат внесению конкурсным управляющим должника соответствующие изменения в реестр требований кредиторов в отношении ООО "В Бору". 

С учетом вышеизложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов и не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4                          статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А54-5666/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

 

                                                                                                            ФИО1