АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-17828/2018

г. Тюмень

29 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2021 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «СТРОИТЕЛЬСТВО. БИЗНЕС. КОММЕРЦИЯ» 

к ФИО1 

к ФИО2  

к ООО «СТИЛМАРТ»  

к МИФНС №46 по г. Москве  

к МИФНС №14 по Тюменской области  

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Третьи лица: ООО «ЖАСМИН», ООО ПСК «ДОМ».

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – доверенность от 10.01.2018 года

от ответчика – ФИО1: ФИО4 – доверенность от 16.01.2020 года

протокол вел помощник судьи Мрачковская Е.А.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительство. Бизнес. Коммерция." (далее - ООО "С.Б.К.", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью "Стилмарт" (далее - ООО "Стилмарт"), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС России N 14 по Тюменской области) с требованиями о признании недействительной сделки по реорганизации общества с ограниченной ответственностью "СК Отделочник" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО "СК Отделочник") в форме присоединения к ООО "Стилмарт"; применении последствий недействительности сделки: признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ООО "СК Отделочник", восстановить в ЕГРЮЛ ООО "СК Отделочник" в качестве действующего юридического лица, восстановить права и обязанности ООО "СК Отделочник", существовавшие до совершения сделки по реорганизации ООО "СК Отделочник" в форме присоединения к ООО "Стилмарт"; признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с реорганизацией ООО "СК Отделочник" в форме присоединения к ООО "Стилмарт" и обязать МИФНС России N 14 по Тюменской области внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении ООО "СК Отделочник" в качестве действующего юридического лица.

Решением от 14.03.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 09.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением от 17.12.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом кассационной инстанции было указано на то, что при новом рассмотрении суду необходимо исследовать материально-правовой интерес истца и его фактическую цель по обращению с иском по настоящему делу; определить, какие нормы права подлежат применению при разрешении дела; установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию; исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, в том числе доводы истца о совершении сторонами сделки по реорганизации с противоправной целью уклонения должника от исполнения своих обязательств, установленных по другому делу; разрешить вопрос о пропуске срока исковой давности с учетом наличия или отсутствия в действиях сторон признаков злоупотребления правом, а также ссылок истца на момент, с которого ему стало известно об основаниях недействительности оспариваемой сделки.

Решением от 11.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 14.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно – Сибирского округа от 28.12.2020 года решение от 11.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 14.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-17828/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области в ином судебном составе.

Суд кассационной инстанции указал, что отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия правовых оснований для признания недействительной сделки по реорганизации по основанию мнимости, поскольку правовые последствия совершенной сделки соответствуют существу сделки, отсутствие воли сторон на совершение реорганизации в форме присоединения не доказано (статьи 153, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 4, 5, 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). При этом судами повторно не были установлены причины и обоснование целесообразности реорганизации, наличие каких-либо экономически обоснованных мотивов принятия решения о реорганизации в форме присоединения, в том числе с учетом возможности осуществления деятельности в условиях присоединения к другому юридическому лицу, осуществления последним хозяйственной деятельности; не проверено наличие оснований для применения к сделке реорганизации положений статей 10 и 168 ГК РФ. Указывая на то что при реорганизации возможность взыскания задолженности с правопреемника не утрачена, суды не мотивировали отклонение доводов истца о том, что в результате совершенной реорганизации и присоединения должника к лицу, которое фактически не осуществляет хозяйственную деятельность, имеет в составе 56 юридических лиц, номинального директора, возможность удовлетворения своих требований у истца как кредитора значительно снижается и именно с этой целью совершена оспариваемая сделка, на что указывал суд округа при отмене принятых по делу судебных актов.

Признавая обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды в нарушение требований статей 168, 170, 271 АПК РФ не указали мотивов, по которым отклонили доводы истца об исчисления срока исковой давности с момента, когда истцу стало известно о наличии оснований недействительности сделки по реорганизации ответчика (статья 181 ГК РФ), на что также указывалось судом округа; не приняли во внимание указание суда округа о том, что при разрешении вопроса о сроке исковой давности по заявлению ответчика, в действиях которого имеются признаки злоупотребления правом, следует учитывать, что в применении срока исковой давности может быть отказано, если установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд для защиты своих прав.

Таким образом, суды полностью проигнорировали указания суда округа и повторно пришли к преждевременному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела при новом рассмотрении в ином составе, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства.

Решением от 21.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-2312/2015, оставленным без изменения постановлением от 08.12.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, удовлетворены исковые требования ООО "Строительство Бизнес Коммерция ГРУПП" о взыскании с ООО "СК Отделочник" 9 782 939 руб. 53 коп. стоимости работ, 89 539 руб. неустойки и 41 258 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 21.03.2016 Арбитражного суда Тюменской области в порядке статьи 48 АПК РФ произведено процессуальное правопреемство, ООО "Строительство Бизнес Коммерция ГРУПП" заменено на ООО "С.Б.К.", в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 01.02.2016.

В ходе рассмотрения дела А70-2312/2015 установлено, что имущество ООО "СК Отделочник": земельный участок с кадастровым номером 72:23:0219001:103, адрес относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, отчуждено в пользу ФИО5 (далее - ФИО5) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2015. Данную сделку истец расценивал как недействительную, заключенную со злоупотреблением права, мнимой и притворной, целью которой является сокрытие земельного участка от обращения на него взыскания со стороны кредитора ООО "С.Б.К.", в связи с чем, ООО "С.Б.К." обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2015, заключенного между ООО "СК Отделочник" и ФИО5, недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки (дело N А70-9279/2018).

Решением от 20.12.2018 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении данного иска отказано.

26.04.2015 МИФНС России N 46 по г. Москве на основании документов, представленных заявителем ФИО2, внесены записи в ЕГРЮЛ о том, что ООО "Стилмарт" принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему 20 юридических лиц, в том числе ООО "СК Отделочник".

Сведения о реорганизации вышеуказанных юридических лиц опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" дважды с периодичностью один раз в месяц (ч. 1 N 18 (530) от 13.05.2015/1710, ч. 1 N 23 (535) от 17.06.2015).

18.06.2015 года руководитель ООО "СК Отделочник" ФИО1 представила в МИФНС России N 46 по г. Москве заявление по форме N Р16003 о прекращении деятельности присоединенного юридического лица - ООО СК "Отделочник". К заявлению приложен договор о присоединении общества к ООО "Стилмарт" N 1 от 20.04.2015, передаточный акт от 20.04.2015, решение единственного участника N 1/2015 от 20.04.2015, уведомление кредиторов.

25.06.2015 на основании представленных документов регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ (ГРН N 2157747184780) о прекращении юридического лица - ООО "СК Отделочник" путем реорганизации в форме присоединения.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 и пункту 1 статьи 59 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При этом передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Аналогичные требования при данной форме реорганизации предусмотрены статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 N 305-ЭС14-4611 по делу N А41-348/13).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Ранее, в ходе рассмотрения настоящего дела ООО "С.Б.К." было заявлено о фальсификации подписей ФИО2 на документах о реорганизации ООО "СК Отделочник": договор N 1 от 20.04.2015 о присоединении ООО "СК Отделочник" к ООО "Стилмарт", передаточный акт от 20.04.2015 о передаче имущества, прав и обязательств присоединения ООО "СК Отделочник" к ООО "Стилмарт".

Определением от 12.03.2020 суда первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Экспертно-Оценочный центр" эксперту ФИО6. 

Согласно заключению N 102-2020 судебной экспертизы, подписи от имени ФИО2, изображения которых расположены на договоре N 1 от 20.04.2015 о присоединении ООО "СК Отделочник" к ООО "Стилмарт", передаточном акте от 20.04.2015 о передаче всего имущества, прав и обязательств ООО "СК Отделочник", ООО "Стилмарт", выполнены не ФИО2, а иным лицом; рукописный текст, в графах, заполняемых заявителем ФИО2, и подписи от имени ФИО2, изображения которых расположены на объяснении от 18.04.2016, форме Ф-1П на имя ФИО2, анкете для кандидата, заполненной от имени ФИО2, заявлении от 07.06.2016, объяснении от 02.06.2016, выполнены одним лицом, совпадения установлены по общим и частным признакам; проведенным исследованием также установлено, что документы в т. 2 л.д. 64-70 и документы в т. 3 л.д. 76-82 являются копиями одних и тех же оригиналов документов: договор N 1 от 20.04.2015 о присоединении ООО "СК Отделочник" к ООО "Стилмарт" и передаточный акт от 20.04.2015 о передаче всего имущества, прав и обязательств ООО "СК Отделочник", ООО "Стилмарт", соответственно, изображения подписей от имени ФИО2 в одной паре документов совпадают с изображениями подписей во второй паре документов, так как являются копиями подписей на одних и тех же оригиналах документов.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 ГК РФ) (п.1 постановления №25).

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.7, 8 постановления №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.1 или 2 ст.168 ГК РФ).

Пленум ВС РФ в постановлении от 23.06.2015 № 25 в п.86 указал, что в силу положений п.1 ст.170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что на момент совершения стороны не намеревались создать соответствующие условие этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Установление факта того, что в намерении сторон на самом деле не входит возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Исполняя обязательные для суда первой инстанции указания суда кассационной инстанции, суд исследует причины и обоснования целесообразности реорганизации, наличие каких-либо экономически обоснованных мотивов принятия решения о реорганизации в форме присоединения, в том числе с учетом возможности осуществления деятельности в условиях присоединения к другому юридическому лицу, осуществления последним хозяйственной деятельности.

Суд исходит из того, что материалами дела подтверждается то обстоятельство, что присоединение ООО СК «Отделочник» к ООО «СТИЛМАРТ» произошло в период судебного разбирательства по делу А70-2312/2015, т.е. в условиях наличия неисполненного обязательства ООО «СК «Отделочник» перед правопредшественником истца по оплате 9 782 939 руб. 53 коп. - стоимости работ. 

ФИО1 не могла не знать о наличии такого обязательства. 

ООО «СТИЛМАРТ» создано 10.04.2015 года, т.е. непосредственно перед присоединением к нему ООО СК «Отделочник». К нему, одновременно с ООО "СК Отделочник", было присоединено 20 юридических лиц. На момент обращения с настоящим иском, наряду с ООО СК «Отделочник», у ООО «СТИЛМАРТ» имелось 56 правопредшественников. 

При этом, ООО «СТИЛМАРТ»  зарегистрировано в г.Москве, с основным видом деятельности - торговля оптовая неспециализированными пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями, а так же дополнительными видами деятельности, связанными исключительно с торговлей, в то время как основным видом деятельности ООО СК «Отделочник» являлось строительство зданий и сооружений. 

ООО «СТИЛМАРТ», какой либо деятельности, аналогичной деятельности ООО СК «Отделочник» (строительные и подрядные работы) на территории Тюменской области не вело, т.е. ни как не связано с деятельностью ООО СК «Отделочник» по месту его нахождения. В свою очередь, сведения о месте нахождения ООО «СТИЛМАРТ» являются недостоверными и в настоящее время регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Соответственно, суд приходит к выводу, что присоединение ООО СК «Отделочник» к ООО «СТИЛМАРТ» не имело своей целью ведение дальнейшей хозяйственной деятельности и изыскания способов расчета по своим обязательствам, а было напротив, направлено на избежание расчетов, что не соответствует принципу добросовестного поведения должника – ООО «СК «Отделочник». 

Т.е. сделка по реорганизации ООО «СК Отделочник» в форме присоединения к ООО «СТИЛМАРТ» совершена с нарушением положений статьи 10 ГК РФ и является недействительной в силу ничтожности.

Оценивая доводы ответчика о том что истец не обладает нарушенным правом, т.к. договор цессии от 1 февраля 2016 года (т.9, л.д.82), на основании которого к нему перешло право требования долга от ООО «СК «Отделочник», является по существу договором дарения, т.е. недействительной сделкой, суд данный довод отклоняет.

В соответствии со ст. 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение запрещено.

В соответствии с пунктом 3.1 и 3.2 договора от 1 февраля 2016 года, определена цена договора уступки и порядок её оплаты. Т.е. договор цессии от 1 февраля 2016 года безвозмездной сделкой не является. В свою очередь, то обстоятельство что расчет по данному договору в денежной форме между ООО «СБК Групп» и ООО «С.Б.К.» произведен не был (что истцом не отрицается), не означает, что договор цессии от 1 февраля 2016 может быть квалифицирован в качестве дарения. Кроме того, данное обстоятельство не влияет каким либо образом на оценку ранее совершенных действий ответчиком по реорганизации ООО «СК Отделочник» в форме присоединения к ООО «СТИЛМАРТ».

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 разъяснено, что если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу ст.201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменение срока исковой давности и порядка его исчисления.

В рассматриваемом случае, правопредшественнику истца (ООО «СБК ГРУПП») стало известно о состоявшейся реорганизации ООО СК «Отделочник» не позднее  момента обращения в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о процессуальной замене ООО «СК Отделочник» на ООО «Стилмарт» в рамках дела №А70-2312/2015.

С настоящим иском ООО «С.Б.К.» обратилось в суд первой инстанции 06.11.2018 года.

Вместе с тем, наличие осведомленности о состоявшейся реорганизации не означает, что именно в данный момент истец узнал о наличии всей совокупности обстоятельств, свидетельствующих о её недействительности.  

Истец утверждал, что о нарушении его права оспариваемой сделкой ему стало известно из письма УМВД России по Тюменской области 28.08.2018 года (т.1.л.д.85), в котором сообщалось что руководителем ООО «СТИЛМАРТ» ФИО2 не был, в данной организации не работал, документы не подписывал. 

Доказательств того что о номинальном руководстве в ООО «Стилмарт», отсутствии реальной его деятельности, т.е. о признаках недобросовестности в присоединении ООО СК «Отделочник» к ООО «СТИЛМАРТ» истец узнал ранее, ответчиком не представлено.

Т.е. к дате обращения истца с иском, трехлетний срок не истек.

Кроме того, суд считает, что заявление о пропуске исковой давности не подлежит удовлетворению так же и в силу следующего.  

При разрешении вопроса о сроке исковой давности по заявлению ответчика, в действиях которого имеются признаки злоупотребления правом, следует учитывать, что в применении срока исковой давности может быть отказано судом в качестве санкции за злоупотребление правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16).

Суд считает, что в данном случае подлежит применению принцип «эстоппель» в отношении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, в качестве санкции за злоупотребления правом при совершении ничтожной сделки по реорганизации ООО «СК Отделочник» в форме присоединения к ООО «СТИЛМАРТ». Суд исходит из того, что данная сделка была совершена со злоупотреблением правом, направлена на уклонение от исполнение обязательств и создание существенных затруднений в исполнении решения суда по делу А70-2312/2015 о взыскании с ООО "СК Отделочник" 9 782 939 руб. 53 коп, стоимости работ, 89 539 руб. неустойки и 41 258 руб. расходов по уплате государственной пошлины, т.к. присоединение должника - ООО «СК Отделочник» к юридическому лицу, имеющему номинального руководителя, не осуществляющему реальной хозяйственной деятельности, при том, что оно являлось еще и правопреемником в отношении обязательств еще 56 юридических лиц, очевидно ведет к значительной утрате возможности его реального исполнения, что подтвердилось и тем, что в настоящее время в отношении ООО «СТИЛМАРТ» внесена запись о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ как недействующего.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств,  определения законов и иных нормативных актов, подлежащих применению в данном деле и установления прав и обязанностей лиц участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины (в том числе связанные с рассмотрением апелляционных и кассационных жалоб) а так же за проведение экспертизы, судом относятся на ответчиков - ФИО1, ФИО2, ООО «СТИЛМАРТ». При этом, суд не относит судебные расходы на МИФНС №46 по г. Москве и МИФНС №14 по Тюменской области, т.к. указанные лица не относятся к субъектами спорного материального правоотношения и стороной оспариваемой сделки не являлись, а осуществляли исключительно действия по внесению соответствующих сведений и записей в ЕГРЮЛ.   

В связи с удовлетворением исковых требований, суд не имеет оснований для взыскания с истца в пользу ответчика 150 000 рублей - судебных расходов за оказание юридической помощи согласно ходатайства от 03.11.2020 года.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации, суд                              

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку по реорганизации ООО «СК Отделочник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в форме присоединения к ООО «СТИЛМАРТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Применить последствия недействительности сделки по присоединению:

- признать недействительной запись № 2157747184780 от 25.06.2015 года в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО «СК Отделочник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве.

- восстановить ООО «СК Отделочник»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в качестве действующего юридического лица, с правами и обязанностями, существовавшими до совершения сделки по реорганизации.

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области  внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о восстановлении деятельности ООО «СК Отделочник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в качестве юридического лица.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «СТРОИТЕЛЬСТВО. БИЗНЕС. КОММЕРЦИЯ» 6 000 рублей – расходов по уплате государственной пошлины, 4 666 рублей 66 копеек – расходов на проведение судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО2  в пользу ООО «СТРОИТЕЛЬСТВО. БИЗНЕС. КОММЕРЦИЯ» 6 000 рублей – расходов по уплате государственной пошлины, 4 666 рублей 66 копеек – расходов на проведение судебной экспертизы.

Взыскать с ООО «СТИЛМАРТ» в пользу ООО «СТРОИТЕЛЬСТВО. БИЗНЕС. КОММЕРЦИЯ» 6 000 рублей – расходов по уплате государственной пошлины, 4 666 рублей 66 копеек – расходов на проведение судебной экспертизы.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

 Судья

Макаров С.Л.