ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-2158/2017

г. Воронеж

22 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено  22 июня 2018 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи        Афониной Н.П.,

судей        Письменного С.И.,

        ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка»: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 15.01.2018, ФИО4,  представитель по доверенности б/н от 15.01.2018;

от акционерного общества «Толпино»: ФИО5, представитель по доверенности от 01.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу акционерного общества «Толпино» (ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Курской области от 27.02.2018 по делу № А35-2158/2017 (судья Белых Н.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка» к акционерному обществу «Толпино» о взыскании задолженности в размере 3 117 960 руб. 43 коп., и встречному исковому заявлению акционерного общества «Толпино» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка»  о признании договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 незаключенным и взыскании неосновательного обогащения, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка» (далее - ООО «Агрофирма «Новоивановка», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Толпино» (далее - АО «Толпино», ответчик) о взыскании 3 117 960 руб. 43 коп. задолженности по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 и договорам купли-продажи транспортного средства от 12.05.2014.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.10.2017 дело № А35-2158/2017 было объединено в одно производство с делом № А35-6439/2017 с присвоением объединенному делу № А35-2158/2017. Требования АО «Толпино» к ООО «Агрофирма «Новоивановка» о признании договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 незаключенным были приняты судом в качестве встречного иска.

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.01.2018 дело № А35-2158/2017 было объединено в одно производство с делом № А35-191/2018 по иску АО «Толпино» к ООО «Агрофирма «Новоивановка» о взыскании 2 181 518 руб. 57 коп. неосновательного обогащения, 316 206 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2016 по 20.12.2017, с присвоением объединенному делу № А35-2158/2017.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.02.2018 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО «Толпино» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой общество просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В заседании суда представитель АО «Толпино» доводы жалобы поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ООО «Агрофирма «Новоивановка» возражал против удовлетворения доводов жалобы.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 01.04.2014 между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ленинский призыв» (далее - СПК «Ленинский призыв») (заказчик) и ООО «Агрофирма имени Завгороднего А.И.» (исполнитель) был заключен договор на выполнение сельскохозяйственных работ, согласно которому исполнитель обязуется выполнить заказчику сельскохозяйственные работы, указанные в перечне выполняемых работ, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение №1) , а заказчик обязуется оплатить эти работы.

В Перечень выполняемых сельскохозяйственных работ (приложение №1 к договору) включены: дискование, стоимостью 999 218 руб., культивация стоимостью 1 025 930 руб., пахота, стоимостью 2388204 руб., внесение удобрений, стоимостью 298 305 руб., посев, стоимостью 1 818 474 руб., всего на сумму 6 540 131 руб. 

В силу пункта 1.2 договора сроки выполнения работ были установлены с 01.04.2014 по 31.12.2014 согласно технологий, применяемых заказчиком.

Пунктом 2.1 договора установлено, что по факту выполнения работ исполнитель представляет заказчику на подписание акт сдачи-приемки выполненных работ в двух экземплярах. В течение 3 дней после получения акта сдачи-приемки выполненных работ заказчик обязан подписать его и направить один экземпляр исполнителю, либо при наличии недостатков, представить исполнителю мотивированный отказ от его подписания (пункт 2.2 договора). При этом в силу пункта 2.4 договора работы считаются выполненными с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ указана в перечне выполняемых работ (приложение №1). Заказчик оплачивает выполненные работы в следующем порядке: в течение 10 дней после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 3.2 договора).

12.05.2014 сторонами в двустороннем порядке акт на оказание весенних полевых работ за апрель, май 2014 года на сумму 6 540 131 руб. (с учетом НДС). При этом в акте указано, что услуги были выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

ООО «Агрофирма имени Завгороднего Анатолия Ивановича» на имя СПК «Ленинский призыв» была выставлена счет-фактура от 12.05.2014 №00000097 на оплату весенних полевых работ за апрель, май 2014 года на сумму 6 540 131 руб.

Как следует из искового заявления ООО «Агрофирма «Новоивановка», своих обязательств по оплате выполненных работ СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» не исполнило.

Кроме того, 12.05.2014 между ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» как продавцом и СПК «Ленинский призыв» как покупателем были заключены договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить КамАЗ-45142-10-15, идентификационные номера (VIN) 

<

***> и (VIN) 

<

***>, государственные регистрационные знаки Е296ТС46 и Е215УТ46 (пункт 1.1 договоров). Стоимость отчуждаемых транспортных средств составила в силу пункта 3.1 договоров сумму в размере 120 000 руб. 00 коп. за каждый.

Проданные транспортные средства были переданы продавцом покупателю на основании актов приема-передачи от 12.05.2014 (Приложение №1 к договорам купли-продажи транспортных средств).

ООО «Агрофирма имени Завгороднего А.И.» на имя СПК «Ленинский призыв»  выставила счет-фактура от 12.05.2014 №00000110 на оплату 2 автомобилей КамАЗ-45142-10-15 на сумму 240 000 руб. 

Как следует из искового заявления ООО «Агрофирма «Новоивановка», своих обязательств по оплате стоимости транспортных средств СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» не исполнило.

Таким образом, как указывает ООО «Агрофирма «Новоивановка» в исковом заявлении, в связи с неисполнением своих обязательств общая сумма задолженности СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» составила 6 780 131 руб. (6 540 131 руб.+240 000 руб.).

В свою очередь ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» имело перед СПК «Ленинский призыв» неисполненные денежные обязательства, возникшие из товарной накладной №81 от 08.04.2015 и счета-фактуры №00000467 от 08.04.2015 на сумму 1 110 652 руб.; акта о приемке-передаче объекта основных средств №00000039 от 19.05.2014 и счета фактуры №00000566 от 19.05.2014 на сумму 240 000 руб.; акта о приеме-передаче основных средств №00000065 от 30.05.2008 и счета-фактуры №0000194 от 30.05.2008 на сумму 40 000 руб.; акта о приеме-передаче объекта основных средств №00000066 от 30.05.2008 и счета-фактуры №0000195 от 30.05.2008 на сумму 90 000 руб., а всего на сумму 1 480 652 руб. 

Как указывает ООО «Агрофирма «Новоивановка»» в исковом заявлении, указанная сумма кредиторской задолженности была принята к бухгалтерскому учету ООО «Агрофирма «Новоивановка» как правопреемником ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.»

Кроме того, 01.12.2008 между ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» (арендатор) и СПК «Ленинский призыв» (субарендатор) был заключен договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, согласно которому арендодатель сдавал, а субарендатор принимал в аренду земельный участок общей площадью 2 678 000 кв.м., имеющего адресные ориентиры: Курская область, Суджанский район, Свердликовский сельсовет. Земельный участок предоставлялся в аренду для производства сельскохозяйственной продукции. Кадастровый номер земельного участка 46:23:200000:0027. Назначение земли участка: земли сельскохозяйственного назначения.

В силу пункта 1.2 договора срок субаренды устанавливался с 01.12.2008 по 30.12.2021.

Согласно пункту 2.1 общая сумма арендой платы за арендованный земельный участок составляла 5 300 000 руб. 99 коп. При этом в силу пункта 2.2 договора арендная плата вносилась субарендатором на расчетный счет арендатора в следующем порядке: до 30.12.2008 - 3 008 850 руб., до 30.01.2009 - 1 061 850 руб., до 30.04.2009 -340 000 руб., до 30.12.2009 - 68 416 руб. Оставшаяся сумма в размере 820 884 руб. платится равными частями в течение 12 лет: ежегодно до 30.12.2021 по 68 407 руб. 

Арендуемый земельный участок был передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.12.2008 (приложение №1 к договору).

Договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Курской области 01.04.2010.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» (ОГРН 

<

***>) прекратило деятельность 29.09.2015 в результате реорганизации в форме присоединения; правопреемником ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» является ООО «Агрофирма «Новоивановка»» (ОГРН 

<

***>).

31.05.2016 между ООО «Агрофирма «Новоивановка» (арендатором) и СПК «Ленинский призыв» (субарендатором) было заключено соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.12.2008.

Согласно пункту 3 соглашения арендатор за досрочное расторжение договора уплачивает субарендатору арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп.

Арендованный земельный участок возвращен арендатором арендодателю по акту приема-передачи от 31.05.2016.

Соглашение от 31.05.2016 о расторжении договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.12.2008 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Курской области 14.09.2016.

ООО «Агрофирма «Новоивановка» был составлен акт сверки взаимных расчетов с СПК «Ленинский призыв» по состоянию на 01.06.2016, в соответствии с которым задолженность СПК «Ленинский призыв» в пользу ООО «Агрофирма «Новоивановка»» по состоянию на 01.06.2016 составила 5 299 479 руб.

Рассмотрев акт сверки, СПК «Ленинский призыв» направило в адрес ООО «Агрофирма «Новоивановка»» акт сверки с расхождениями, в котором указало на то, что в акте не указана сумма аренды по договору субаренды земельного участка с кадастровым номером 46:23:2000000027, которую предлагал внести в расчеты.

Со стороны СПК «Ленинский призыв» акт сверки расчетов по состоянию на 01.06.2016 подписан с указанием, что задолженность СПК «Ленинский призыв» в пользу ООО «Агрофирма «Новоивановка»» составила 3 117 960 руб. 43 коп. (5 299 479 руб. 00 коп. - 2 181 518 руб. 57 коп.).

Акт сверки расчетов по состоянию на 01.06.2016 со стороны ООО «Агрофирма «Новоивановка» подписан главным бухгалтером ФИО6 по доверенности от 12.01.2016, выданной директором ООО «Агрофирма «Новоивановка» ФИО7.

20.09.2016 ООО «Агрофирма «Новоивановка» направило в адрес СПК «Ленинский призыв» письмо от 15.09.2016 №34, подписанное исполнительным директором ФИО7, в котором просило СПК «Ленинский призыв» зачесть арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп. в счет погашения кредиторской задолженности. Указанное письмо было получено 21.09.2016, в подтверждение чего в материалы дела представлено соответствующее уведомление о вручении.

В подтверждение полномочий ФИО7 на подписание письма о зачете ООО «Агрофирма «Новоивановка» в материалы дела представлена нотариально заверенная доверенность №46 АА 0870326 от 18.08.2016.

В письме от 15.11.2016 №58 СПК «Ленинский призыв» заявило возражения в отношении зачета встречных однородных требований ООО «Агрофирма «Новоивановка» и подписания акта сверки на сумму 3 117 960 руб. 43 коп. ввиду того, что в СПК «Ленинский призыв» не было представлено надлежащим образом заверенных документов, подтверждающих тот факт, что указанные денежные обязательства СПК «Ленинский призыв» в отношении ООО «Агрофирма имени Завгороднего А.И.» переданы в установленном законом порядке на основании передаточного акта в порядке правопреемства ООО «Агрофирма «Новоивановка». Кроме того, указало на непредставление документов, подтверждающих наличие у исполнительного директора ФИО7 полномочий на подписание акта сверки и проведение зачета встречных требований.

Письмом от 16.12.2016 №41 ООО «Агрофирма «Новоивановка»» уведомило СПК «Ленинский призыв» о зачете встречных однородных требований на сумму 1 480 652 руб., в связи с чем остаток задолженности составил 3 117 960 руб. 43 коп.

В свою очередь СПК «Ленинский призыв» письмом от 23.12.2016 №1 заявило возражения в отношении зачета встречных однородных требований ООО «Агрофирма «Новоивановка» и подписания акта сверки на сумму 3 117 960 руб. 43 коп. ввиду того, что в СПК «Ленинский призыв» не было представлено надлежащим образом заверенных документов, подтверждающих тот факт, что указанные денежные обязательства СПК «Ленинский призыв» в отношении ООО «Агрофирма имени Завгороднего А.И.» переданы в установленном законом порядке на основании передаточного акта в порядке правопреемства ООО «Агрофирма «Новоивановка».

В исковом заявлении ООО «Агрофирма «Новоивановка», ссылаясь на то, что с учетом произведенных зачетов встречных однородных требований размер неисполненных денежных обязательств СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма «Новоивановка» составил 3 117 960 руб. 43 коп. (6 780 131 руб. - 2 181 518 руб. 57 коп. - 1 480 652 руб.).

03.02.2017 ООО «Агрофирма «Новоивановка»» направило в адрес СПК «Ленинский призыв» претензию (исх.№2) с просьбой погасить имеющуюся задолженность в размере 3 117 960 руб. 43 коп. в течение 30 дней с момента направления требования. Указанная претензия была получена СПК «Ленинский призыв» 06.02.2017, в подтверждение чего в материалы дела представлено соответствующее уведомление о вручении.

Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ СПК «Ленинский призыв» (ОГРН 

<

***>) прекратил деятельность в качестве юридического лица 25.01.2017 в результате реорганизации в форме преобразования; правопреемником СПК «Ленинский призыв» является АО «Толпино» (ОГРН 

<

***>).

В письме от 03.03.2017 №73 АО «Толпино» просило направить в их адрес указанные в претензии документы, на основании которых ООО «Агрофирма «Новоивановка»» просило погасить задолженность в размере 3 117 960 руб. 43 коп.

Ссылаясь на наличие у правопредшественника АО «Толпино» задолженности, ООО «Агрофирма «Новоивановка» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 и договорам купли-продажи транспортного средства от 12.05.2014 в размере 3 117 960 руб. 43 коп.

В свою очередь, АО «Толпино» направило в адрес ООО «Агрофирма «Новоивановка» претензию, в которой, сославшись на то, что в договоре на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 стороны не определили объем работ, на каком земельном участке должны производиться работы, в каком объеме, просило считать договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2015 незаключенным, в связи с чем указывало на отсутствие задолженности АО «Толпино» перед ООО «Агрофирма «Новоивановка».

Ссылаясь на указанные обстоятельство, АО «Толпино» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, которое было принято в рассматриваемом деле в качестве встречного искового заявления, о признании договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 незаключенным.

Кроме того, 04.12.2017 АО «Толпино» направило в адрес ООО «Агрофирма «Новоивановка» претензию, в которой, ссылаясь на незаключенность договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014, отсутствие у АО «Толпино» встречных обязательств и, как следствие, законных оснований для осуществления в одностороннем порядке зачета требований, предлагало возвратить 2 181 518 руб. 57 коп. неосновательного обогащения с процентами за пользование чужими денежными средствами в размере 306 434 руб. 94 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, АО «Толпино» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, которое было принято в рассматриваемом деле в качестве встречных требований, о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 181 518 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 306 434 руб. 94 коп.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Проданные транспортные средства были переданы продавцом - ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» покупателю - СПК «Ленинский призыв» на основании актов приема-передачи от 12.05.2014 (Приложение №1 к договорам купли-продажи транспортных средств).

ООО «Агрофирма имени Завгороднего Анатолия Ивановича» на имя СПК «Ленинский призыв» была выставлена счет-фактура от 12.05.2014 №00000110 на оплату 2 автомобилей КамАЗ-45142-10-15 на сумму 240 000 руб. 00 коп.

Между тем, своих обязательств по оплате стоимости транспортных средств СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» не исполнило. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела АО «Толпино» исковые требования в указанной части не оспорило, возражений не заявило, в связи с чем суд  области пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании суммы задолженности в размере 240 000 руб. являются законными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Что касается требований истца  о взыскании задолженности по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014, то следует отметить следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702-729 ГК РФ) и положения о бытовом подряде (статьи 730-739 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

При этом частью 1 статьи 711 ГК РФ предусмотрено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», применяемого в рассматриваемом случае по аналогии, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Пунктом 2.1 договора установлено, что по факту выполнения работ исполнитель представляет заказчику на подписание акт сдачи-приемки выполненных работ в двух экземплярах. При этом в силу пункта 2.4 договора работы считаются выполненными с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлен акт №00000005 от 12.05.2014 на выполнение весенних полевых работ за апрель, май 2014 года на сумму 6 540 131 руб. (с учетом НДС), подписанный в двустороннем порядке как исполнителем (ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.), так и заказчиком (СПК «Ленинский призыв»). При этом в акте указано, что услуги были выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Возражая против удовлетворения исковых требований, АО «Толпино» ссылалось на то, что в названном акте отсутствуют сведения о том, во исполнение какого договора заказчик принимает работы, место выполнения работ, вид и количество вносимых удобрений, способ вспашки, разновидность и количество посевного материала. При этом полагает, что акт №00000005 от 12.05.2014 мог быть подписан под влиянием заблуждения, ввиду того, что в мае 2014 года между ООО «Агрофирма Завгороднего А.И.» и СПК «Ленинский призыв» заключались иные сделки.

Однако, из акта №00000005 от 12.05.2014 следует, что ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» как исполнителем были выполнены весенние полевые работы за апрель, май 2014 года, что соответствует предмету договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014, так и срокам выполнения работ, согласованным сторонами в пункте 1.2 договора (с 01.04.2014 по 31.12.2014). Кроме того, стоимость выполненных работ в размере 6540131 руб. 00 коп. соответствует стоимости сельскохозяйственных работ, согласованных в приложении №1 к договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014.

При этом судом учтено, что в нарушении требований статьи 65 АПК РФ АО «Толпино» в материалы дела не представлено иных договоров на оказание полевых работ, заключенных в рассматриваемый период времени между ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» и СПК «Ленинский призыв». В суде апелляционной инстанции представитель заявителя также не смог указать, к какому иному договору, заключенному между сторонами относится спорный акт.

С учетом изложенного, суд принимает указанный акт № 00000005 от 12.05.2014 в качестве доказательства выполнения ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» сельскохозяйственных работ в апреле, мае 2014 года и, как следствие, - исполнения договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014.

В соответствии со статьей 709 ГК РФ в договоре подряда указывается цена подлежащей выполнению работы или способ ее определения.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ указана в перечне выполняемых работ (приложение №1). Заказчик оплачивает выполненные работы в следующем порядке: в течение 10 дней после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 3.2 договора).

В соответствии с актом выполненных работ №00000005 от 12.05.2014 ООО «Агрофирма имени Завгороднего Анатолия Ивановича» на имя СПК «Ленинский призыв» была выставлена счет-фактура от 12.05.2014 №00000097 на оплату весенних полевых работ за апрель, май 2014 года на сумму 6 540 131 руб. 00 коп.

Своих обязательств по оплате выполненных работ СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» не исполнил. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Заявляя встречные исковые требования, АО «Толпино» ссылается на то, что спорный договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 является незаключенным, поскольку сторонами не согласован предмет договора: не были определены объем работ, место их проведения (площади, земельные участки), вид и количество произведения посева, объем и вид внесенных удобрений.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1.1 стороны согласовали, что перечень выполняемых работ указан приложении 1 к договору, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение №1). В свою очередь в приложении в перечень выполняемых сельскохозяйственных работ включены: дискование, культивация, пахота, внесение удобрений, посев.

При этом, как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.02.2013 № 12444/1, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Как разъяснено в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного Информационным письмом Президиума от 25.02.2014 № 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014, как и акт №00000005 от 12.05.2014 подписан со стороны заказчика (СПК «Ленинский призыв») без каких-либо возражений. Доказательств того, что у сторон возникли какие-либо разногласия относительно предмета спорного договора при его заключении либо исполнении, в материалы дела не представлено. Доводы АО «Толпино» о том, что ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» работы по оспариваемому договору не выполняло, документально не подтверждены и опровергаются материалами дела.

Таким образом, оснований считать договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 не заключенным не имеется.

Возражая против удовлетворения встречных исковых требований  ООО «Агрофирма «Новоивановка» заявило о пропуске АО «Толпино» срока исковой давности по заявленному требованию о признании договора незаключенным, который, по мнению ООО «Агрофирма «Новоивановка», подлежит исчислению с момента подписания договора (то есть с 01.04.2017) и который истек на момент обращения в суд (25.07.2017).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). При этом в силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, для признания сделки незаключенной законом предусмотрен трехгодичный срок исковой давности, который начинает течь с момента, когда лицо узнало о нарушении своих прав, а именно, с момента начала исполнения договора.

В обоснование заявленных исковых требований АО «Толпино» в возражениях от 02.11.2017 на отзыв указывает, что до момента предъявления претензии в отсутствие доказательств обратного разумно полагало, что соответствующий договор не был заключен и не порождает юридических последствий; полагает, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права, а именно с момента предъявления требований о взыскании задолженности по незаключенному договору, выполнение работ по которому фактически не проводилось, то есть с 03.02.2017.

Между тем, в договоре на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 имеется подпись председателя СПК «Ленинский призыв» ФИО8, а также оттиск печати организации. При этом подлинность подписи председателя СПК «Ленинский призыв» ФИО8 в договоре подтверждается заключением эксперта ФБУ Курская лаборатория судебной экспертизы №1619/1.1-3 от 01.12.2017.

Поскольку в качестве основания незаключенности оспариваемого договора АО «Толпино» ссылается на несогласованность предмета договора, а именно неопределенность объема работ, места их проведения (площади, земельные участки), вида и количества произведения посева, объема и вида внесенных удобрений, суд полагает, что у председателя СПК «Ленинский призыв» ФИО8, который в настоящее время также является генеральным директором АО «Толпино», действуй тот с должной степенью разумности, заботливости и осмотрительности при заключении указанного договора, в том числе при подписании перечня выполняемых сельскохозяйственных работ, имелась возможность установить отсутствие вышеназванных показателей выполняемых по договору сельскохозяйственных работ.

Кроме того, суд учитывает, что акт № 00000005 о выполнении сельскохозяйственных работ (весенние полевые работы за апрель, май 2014 года) по договору был подписан также самим ФИО8 12.05.2014.

Следовательно, исходя из изложенного, заявление ООО «Агрофирма «Новоивановка» о пропуске АО «Толпино» срока исковой давности по требованию о признании договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 незаключенным является обоснованным, поскольку с исковым заявлением АО «Толпино» обратилось только 25.07.2017 (дело №А35-6439/2017) - за пределами установленного законом трехлетнего срока.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, а также, поскольку договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 незаключенным не признан, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличие у АО «Толпино» задолженности перед ООО «Агрофирма «Новоивановка».

При этом как следует из искового заявления и подтверждается материалами дела, ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» имело перед СПК «Ленинский призыв» неисполненные денежные обязательства, возникшие из товарной накладной №81 от 08.04.2015 и счета-фактуры №00000467 от 08.04.2015 на сумму 1 110 652 руб.; акта о приемке-передаче объекта основных средств №00000039 от 19.05.2014 и счета фактуры №00000566 от 19.05.2014 на сумму 240 000 руб.; акта о приеме-передаче основных средств №00000065 от 30.05.2008 и счета-фактуры №0000194 от 30.05.2008 на сумму 40 000 руб.; акта о приеме-передаче объекта основных средств №00000066 от 30.05.2008 и счета-фактуры №0000195 от 30.05.2008 на сумму 90 000 руб., а всего на сумму 1 480 652 руб. Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Кроме того, в соответствии с условиями соглашения от 31.05.2016 о расторжении договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.12.2008, ранее заключенного между ООО «Агрофирма «Новоивановка» как арендатором и СПК «Ленинский призыв» как субарендатором, арендатор за досрочное расторжение договора уплачивает субарендатору арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп. Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле также не оспариваются.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом из пункта 4 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65, следует, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

20.09.2016 ООО «Агрофирма «Новоивановка» направило в адрес СПК «Ленинский призыв» письмо от 15.09.2016 №34, подписанное исполнительным директором ФИО7, в котором просило СПК «Ленинский призыв» зачесть арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп. в счет погашения кредиторской задолженности. Указанное письмо было получено 21.09.2016, в подтверждение чего в материалы дела представлено соответствующее уведомление о вручении.

В ходе рассмотрения дела АО «Толпино» возражало против принятия указанного заявления в качестве заявления о зачете встречных однородных обязательств по тем основаниям, что на момент его подписания (15.09.2016) исполнительным директором ООО «Агрофирма «Новоивановка» являлся не О.Ф. ФИО7, а ФИО9.

Согласно решению единственного участника ООО «Агрофирма «Новоивановка» ФИО9 от 26.07.2016 полномочия директора ООО «Агрофирма «Новоивановка» ФИО7 были прекращены, единоличным исполнительным органом был назначен управляющий ФИО9, о чем 12.08.2016 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между тем ООО «Агрофирма «Новоивановка» в подтверждение полномочий ФИО7 на подписание 15.09.2016 заявления о зачете встречных однородных требований представило нотариально заверенную доверенность №46 АА 0870326 от 18.08.2016, которой ООО «Агрофирма «Новоивановка» в лице ФИО9 уполномочило ФИО7 представлять общество во всех компетентных органах, учреждениях, организациях всех форм собственности, по всем вопросам, с правом, в том числе, осуществлять расчеты по заключенным сделкам, осуществлять любые иные полномочия и подписывать любые иные необходимые документы (копия приобщена к материалам дела, оригинал представлен для обозрения суду в судебном заседании от 19.02.2018).

При этом суд учитывает, что письмом от 29.01.2018 ООО «Агрофирма «Новоивановка» в лице управляющего ФИО9 заявило об одобрении сделки, направленной на зачет встречных однородных требований, совершенной исполнительным директором ФИО7 путем направления уведомления о зачете №34 от 15.09.2016.

В соответствии с частью 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Возражая против зачета встречного однородного требования в размере 2 181 518 руб. 57 коп. и заявляя встречные исковые требования о возврате неосновательного обогащения в указанном размере с процентами за пользование чужими денежными средствами, АО «Толпино» ссылается на то, что в соответствии с ООО «Агрофирма «Новоивановка» за досрочное расторжение договора обязалась уплатить субарендатору -СПК «Ленинский призыв» арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп., тогда как выплата денежных средств за досрочное расторжение договора ООО «Агрофирма «Новоивановка» не произвела.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Материалами дела подтверждается, что 31.05.2016 между ООО «Агрофирма «Новоивановка» как арендатором и СПК «Ленинский призыв» как субарендатором было заключено Соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.12.2008, зарегистрированное Управлением Федеральной регистрационной службы по Курской области 14.09.2016, в соответствии с пунктом 3 которого арендатор за досрочное расторжение договора уплачивает субарендатору арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп.

Как уже указывалось выше ООО «Агрофирма «Новоивановка» задолженность по арендной плате в размере 2 181 518 руб. 57 коп. АО «Толпино» не выплатило, произведя ее зачет в счет задолженности АО «Толпино» перед ООО «Агрофирма «Новоивановка».

В обоснование возникновения на стороне ООО «Агрофирма «Новоивановка» неосновательного обогащения в указанном размере, АО «Толпино» ссылается на отсутствие у АО «Толпино» встречных обязательств на подобную сумму, а у ООО «Агрофирма «Новоивановка» - законных оснований для осуществления в одностороннем порядке зачета требований, поскольку договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 заключен не был.

Между тем, как установлено судом и подтверждается материалами дела, договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 в установленном порядке незаключенным признан не был, в связи с чем зачет встречных однородных требований произведен ООО «Агрофирма «Новоивановка» законно и обоснованно.

Вследствие чего суд полагает, что АО «Толпино» не доказано возникновение на стороне ООО «Агрофирма «Новоивановка» неосновательного обогащения в заявленном размере, а значит и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не обоснованно.

Кроме того, 19.12.2016 ООО «Агрофирма «Новоивановка» направило в адрес СПК «Ленинский призыв» уведомление от 16.12.2016 №41 о зачете встречных однородных требований на сумму 1 480 652 руб. 00 коп., в связи с чем остаток задолженности составил 3 117 960 руб. 43 коп. (с учетом ранее произведенного зачета встречных однородных обязательств в размере 2 181 518 руб. 57 коп.).

Поскольку материалами дела подтверждается, что у СПК «Ленинский призыв» имелась задолженность перед ООО «Агрофирма «Новоивановка» по оплате выполненных сельскохозяйственных работ и переданных в собственность транспортных средств, а у ООО «Агрофирма «Новоивановка» перед СПК «Ленинский призыв» по оплате арендной платы и поставке товаров, с учетом направления ООО «Агрофирма «Новоивановка» заявления о зачете встречных однородных требований, суд полагает законным и обоснованным прекращение указанных обязательств зачетом согласно статье 410 ГК РФ.

Таким образом, с учетом произведенных зачетов встречных однородных требований размер неисполненных денежных обязательств СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма «Новоивановка» составил 3 117 960 руб. 43 коп. (6 780 131 руб. 00 коп. -2 181 518 руб. 57 коп. - 1 480 652 руб. 00 коп.).

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В подтверждение размера задолженности ООО «Агрофирма «Новоивановка» в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов с СПК «Ленинский призыв» по состоянию на 01.06.2016, подписанный со стороны ООО «Агрофирма «Новоивановка» главным бухгалтером ФИО10 по доверенности от 12.01.2016, выданной директором ООО «Агрофирма «Новоивановка» ФИО7, со стороны СПК «Ленинский призыв» - председателем ФИО8 (с учетом заключения эксперта №1619/1.1-3 от 01.12.2017).

Как усматривается из содержания акт сверки взаимных расчетов со стороны ООО «Агрофирма «Новоивановка» подписан с указанием размера задолженности 5 299 479 руб. Со стороны СПК «Ленинский призыв» акт сверки расчетов по состоянию на 01.06.2016 подписан с указанием, что задолженность СПК «Ленинский призыв» в пользу ООО «Агрофирма «Новоивановка»» составила 3 117 960 руб. 43 коп. (5 299 479 руб. 00 коп. -2 181 518 руб. 57 коп.).

При этом в материалы дела представлен акт сверки с расхождениями №1 по состоянию на 01.06.2016, подписанный председателем СПК «Ленинский призыв» ФИО8 и главным бухгалтером ФИО11, согласно которому в акте не указана сумма аренды по договору субаренды земельного участка с кадастровым номером 46:23:2000000027, которую предлагалось внести в расчеты.

Судом первой инстанции был опрошен председатель СПК «Ленинский призыв» ФИО8, который пояснил, что сомневается в подлинности своей подписи в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.06.2016, а также договоре на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014.

По ходатайству АО «Толпино» арбитражным судом области была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено ФБУ «Курская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта ФБУ Курская лаборатория судебной экспертизы от 01.12.2017 №1619/1.1-3 подпись, расположенная в средней части акта №00000005 от 12.05.2014 в бланковой строке «Заказчик» выполнена самим ФИО8; подпись, расположенная в средней части акта сверки взаимных расчетов за период: с 1 июня 2016 г. между ООО «Агрофирма «Новоивановка» и СПК «Ленинский призыв» по договору основной бланковой графе «от СПК «Ленинский призыв», выполнена самим ФИО8; подпись, расположенная в нижней части 2-го листа договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 г. в бланковой графе «Председатель» слева от печатной удостоверительной записи «В.Н. ФИО8» выполнена самим ФИО8; каждая вышеуказанная подпись выполнена под влиянием каких-то «сбивающих» факторов (необычная поза исполнителя, необычное состояние и т.п.).

Опрошенный судом первой инстанции эксперт ФИО12 пояснила, что в качестве сбивающих факторов могут рассматриваться волнение, стресс, неудобная поза, алкогольное опьянение, выполнение без опоры и другие. При этом указала на невозможность утверждать, имел ли место один и тот же сбивающий фактор, носило ли его воздействие постоянный или временный характер. Также пояснила, что в представленных сравнительных образцах подписей (но не во всех) также имелись нарушения координации движений. На вопрос представителя АО «Толпино» о возможности проведения экспертизы с целью установления конкретного сбивающего фактора, подтвердила возможность ее проведения.

Таким образом, поскольку подпись ФИО8 от имени СПК «Ленинский завет» подтверждается заключением эксперта №1619/1.1-3 от 01.12.2017, а действия главного бухгалтера ФИО10 впоследствии были одобрены ООО «Агрофирма «Новоивановка» в лице управляющего ФИО9 (письмо от 29.01.2018), суд принимает акт сверки взаимных расчетов за период: 01.06.2016, подписанный между СПК «Ленинский призыв» и ООО «Агрофирма «Новоивановка» в качестве подтверждения наличия задолженности у АО «Толпино» перед ООО «Агрофирма «Новоивановка» в заявленном размере.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства и доводы участвующих в деле лиц, суд полагает основные исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, а встречные исковые требования - не подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы направлены на переоценку обстоятельств, которым дана надлежащая оценка судом первой инстанции, при отсутствии к тому правовых оснований.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

При таких обстоятельствах решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110  АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 27.02.2018 по делу № А35-2158/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Толпино»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судьяН.П. Афонина

СудьиС.И. Письменный 

                                                                                           ФИО1