ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-1238/2022

29 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Нестерова С.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 25.01.2022 (посредством «онлайн-заседания»);

от ответчиков: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 11.01.2022;

                         2) представитель ФИО4 по доверенности от 10.01.2022;

от третьих лиц: 1) представитель ФИО5 по доверенности от 22.04.2022

                           2) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21453/2022) ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2022 по делу № А56-1238/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО6

к 1) обществу  с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ЦЕНТР «ГЛОБУС»; 

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу

3-е лица:  1) ФИО7; 2) финансовый управляющий ФИО6 ФИО8

о признании недействительными решений,

установил:

ФИО6 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Глобус» (ОГРН 

<

***>, далее – ответчик 1, Общество, ООО «Бизнес-центр «Глобус»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – ответчик 2, Инспекция) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Бизнес-центр «Глобус» от 14.05.2019 о назначении на должность генерального директора ФИО7, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО7.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО7 и финансовый управляющий ФИО6 ФИО8.

ООО «Бизнес-центр «Глобус» признало иск.

Суд первой инстанции не принял признание иска ответчиком №1 по данному корпоративному спору, поскольку данным признанием могут быть нарушены права третьих лиц, в том числе лица, которое было назначено генеральным директором.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2022 по делу № А56-1238/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО6 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы, истец полагает, что суд пришел к необоснованному выводу о том, что решение единственного участника Общества не подлежит признанию недействительным, поскольку истцом не приведено соответствующих оснований.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о пропуске срока обращения с заявлением о признании решения налогового органа недействительным. Истец указывает, что данное требования, заявленные в исковом заявлении, являются реституционным в рамках настоящего спора и срок надлежит исчислять с даты признания недействительным решения Общества от 14.05.2019, на основании которого была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В апелляционный суд поступил отзыв, приобщенный к материалам дела, на апелляционную жалобу, согласно которому ФИО7 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.     

Иные лица. Участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.  

В судебном заседании представитель истца и представитель ответчика №1доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ответчика №2 и представитель ФИО7 по доводам апелляционной жалобы возражали.

Финансовый управляющий ФИО6  ФИО8, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.11.2018 между ФИО6 и ФИО9 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее по тексту – Договор), в рамках которого истец продал ФИО9 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус» (ИНН 

<

***>).

14.05.2019 ФИО9 было принято решение о назначении на должность генерального директора Общества ФИО7. 

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации №15 по Санкт-Петербургу внесла в ЕГРЮЛ запись № 2197848060628 от 31.05.2019, согласно которой ФИО7, является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества. 

Однако, как указывает истец в исковом заявлении, ФИО9 не имел законных оснований для принятия такого решения, в связи с чем, решение от 14.05.2019 считает ничтожным. 

Так, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу №А56-67997/2019, было установлено, что договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус» от 16.11.2018, заключенный между ФИО6 и ФИО9 является мнимой сделкой, указанный договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, ФИО6 возвращены 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бизнесцентр «Глобус» (ИНН 

<

***>). 

В целях защиты своих прав участника Общества, ФИО6 обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Глобус» от 14.05.2019 о назначении на должность генерального директора ФИО7, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО7

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Статьей 37 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества (пункт 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус» от 16.11.2018, заключенный между ФИО6 и ФИО9 является мнимой сделкой и является недействительным с момента её совершения, следовательно, все действия, связанные с назначением директора также являются недействительными.

При таки обстоятельствах является необоснованным и регистрация сведений относительно Общества, поскольку на регистрацию представлены недостоверные документы. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, возможным оставить решение суда первой инстанции без изменения в силу следующих обстоятельств.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 29.12.2021 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внесена запись 2217804551160 о том, что генеральным директором ООО «Бизнес-Центр Глобус» является ФИО10. 

Из указанного следует, то именно истцом назначен новый директор Общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что фактически на дату вынесения обжалуемого решения судом первой инстанции права истца фактически не нарушены, ни оспариваемым решением единственного участника Общества, ни оспариваемым решением регистрационного органа. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Оспариваемое решение единственного участника ООО «Бизнес-центр «Глобус» от 14.05.2019 о назначении на должность генерального директора ФИО7 фактически не затрагивает права и законные интересы истца, поскольку они фактически восстановлены и все негативные последствия, связанные с принятием оспариваемого решения, фактически устранены истцом.

Более того, решение о государственной регистрации, принятое Инспекцией, фактически на данный момент также утратило свою силу, поскольку вынесено решение о государственной регистрации нового директора, следовательно, и применить последствия признания недействительным этого решения уже не представляется возможным, поскольку оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ не имеется. 

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции пришел к неверным выводам в мотивировочной части решения, тем не менее, данные выводы не повлекли принятие судом неправильного решения по настоящему делу.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что срок на подачу заявления о признании недействительным решения налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о генеральном директоре Общества не пропущен, поскольку оспаривается не решение налогового органа в порядке главы 24 АПК РФ, а запись о регистрации ликвидации организации в порядке Закона № 129-ФЗ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.05.2022 по делу № А56-1238/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

С.А. Нестеров

 В.А. Семиглазов