СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15364/2018-ГК

г. Пермь

27 ноября 2018 года

Дело № А60-38595/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  27 ноября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Поляковой М.А., Скромовой Ю.В.   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мальцевой Н.А.

при участии:

от истца: Хадеева М.О. по доверенности от 24.01.2018;

от ответчика: Порываева Ю.В., Плотникова Л.Ю. по доверенности                            от 06.08.2018.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Агафонова Сергея Александровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 24 августа 2018 года 

по делу № А60-38595/2018,

принятое судьей Франк Ю.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг» (ОГРН 1176658070819, ИНН 6686097080)

к индивидуальному предпринимателю Агафонову Сергею Александровичу (ОГРНИП 308667105900032, ИНН 667116244148)

о взыскании задолженности по договору аренды, неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами установил:

	Общество с ограниченной ответственностью (ООО, общество) «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг» («УСЭР-Инжиниринг») обратилось              в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании                                с индивидуального предпринимателя (предприниматель) Агафонова Сергея Александровича 2 055 571 руб. 24 коп. неосновательного обогащения,                          95 753 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), начисленных за период с 29.12.2017 по 17.08.2018 (с учетом уточнения требований (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

	Решением от 24.08.2018 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 2 055 581 руб. 30 коп. – основной долг,                                 95 753 руб. 49 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.12.2017 по 17.08.2018.

	Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его                                 в апелляционном порядке, просит отменить, применить срок исковой давности               в отношении исковых требований ООО «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг»           о возврате исполненного по недействительной сделке, отказать                                    в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения                   против ее удовлетворения, указывает, что право на взыскание с ответчика суммы неосновательного обогащения возникло только 28.12.2017,                              то есть со дня вступления в законную силу решения по делу № А60-22165/2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания                  на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2017 по делу № А60-22165/2017, по иску общества «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг» к предпринимателю Агафонову С.А., при участии третьего лица Панчихина Сергея Юрьевича о признании                  сделок недействительными, имеющим, как указал суд первой инстанции, преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, установлены следующие обстоятельства.

Между ЗАО «УСЭР-Екатеринбург» (правопредшественник                           ООО «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг») в лице генерального директора Панчихина С.Ю. (продавец) и предпринимателем Агафоновым С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с п. 1.1 договора от 28.05.2014 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять                                и оплатить транспортное средство, принадлежащее продавцу на основании паспорта самоходной машины № ТС 653536, выданного 28.03.2012, предприятие-изготовитель HYNDAY HEAVY INDASTRIES СО LTD: Марка, модель: Экскаватор HYNDAY R250LC-7, регистрационный знак: 8013 СС 66, заводской номер машины: HHKHN701KC0002627, год выпуска 2012.

Факт передачи имущества по договору от 28.05.2014 подтверждается актом приема-передачи имущества в собственность от 26.05.2014.

Во исполнение условий договора покупателем перечислены на расчетный счет денежные средства в размере 233 333 руб. 33 коп., что подтверждается платежным поручением № 186 от 15.09.2014.

Между обществом «УСЭР-Екатеринбург» (правопредшественник                   ООО «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг») (арендатор) и предпринимателем Агафоновым С.А. (арендодатель) оформлен договор аренды специальной техники от 01.06.2014 (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) за плату.

Оценив, заключенные между сторонами договоры, суд указал,                        что они представляют собой взаимосвязанные сделки, которые охватываются одной целью.

При этом суд учел следующие обстоятельства: последовательность заключения договоров через незначительный промежуток времени                               (3 календарных дня, при этом 01.06.2014 – дата заключения договора                   аренды являлось нерабочим днем); их заключение в отношении одного и того же имущества, ранее принадлежащего обществу истца – экскаватор HYNDAY R250LC-7; совпадение сторон договора; по сути, встречная направленность договоров (по первому договору спорное имущество выбывает из владения и пользования истца, по второму – возвращается, но под иной правовой оболочкой).

При этом анализ ценовых условий обоих договоров в их взаимосвязи               со всей очевидностью показывает отсутствие какого-либо экономического смысла в указанных сделках для его первоначального собственника – правопредшественника истца.

Суд установил, что факт заключения договора аренды и длительный период его исполнения однозначно указывает на наличие у общества имущественного интереса в обладании вышеуказанным экскаватором и в его использовании и после 28.05.2014, то есть после формального отчуждения данного имущества.

При этом, утратив вещные права на данное имущество, общество не приобрело каких-либо выгод, поскольку полученная от его продажи цена               (233 333 руб. 33 коп.) всего в 1,56 раза превышает минимальную месячную арендную плату, которую общество согласилось выплачивать за право владения и пользования этим же имуществом.

То есть, уже по итогам второго месяца аренды общество должно было уплатить за использование экскаватора больше, чем выручило от его продажи, утратив при этом право собственности на него.

Суд в решении от 04.09.2017 указал, что стороны не смогли объяснить суду, в чем заключается экономическая целесообразность в совершении спорных сделок для общества. При этом суд критически отнесся к доводам Панчихина С.Ю. о том, что он был введен в заблуждение ответчиком относительно финансово экономической целесообразности данных сделок для общества.

Между тем, простое соотношение ценовых условий договора прямо указывает на всю сомнительность такой целесообразности, о чем третье лицо не могло не знать, являясь единоличным исполнительным органом общества и в силу этого обязанным действовать в интересах общества разумно и добросовестно.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства и последствия, на которые были ориентированы спорные договоры и которые фактически состоялись,           суд оценил общую цель обоих договоров, как создание внешне законного механизма для прикрытия вывода из общества денежных средств в виде разницы между ценой продажи экскаватора и общей суммой арендных платежей за его использование, а также вывода из общества имущества в               виде данного экскаватора; указал, что такая цель, однозначно, не соответствует требованиям п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом нарушение данных требований в данном случае приводит к нарушению прав и законных интересов третьих лиц, в том числе акционеров истца и его кредиторов, поскольку имущественное и финансовое положение общества было подвергнуто существенной угрозе.

На основании изложенного, решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2017 по делу № А60-22165/2017 по иску общества «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг» к предпринимателю Агафонову С.А. договор купли-продажи транспортного средства от 28.05.2014 и договор аренды специальной техники от 01.06.2014, признаны недействительными.

Кроме того, суд применил последствия недействительности сделки                    в виде двусторонней реституции: обязал предпринимателя Агафонова С.А. возвратить обществу «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг» экскаватор HYNDAY R250LC-7, государственный регистрационный знак 8013CC66,                  год выпуска 2012. 

Также суд обязал общество «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг» возвратить предпринимателю Агафонову С.А. денежные средства в сумме                 233 333 руб. 33 коп., уплаченные за экскаватор HYNDAY R250LC-7, государственный регистрационный знак 8013CC66, год выпуска 2012.

В отношении применения последствий недействительности договора аренды, в части уплаченных арендных платежей суд указал, что их общая сумма на момент принятия решения суду неизвестна, кроме того, задолженность по арендной плате была взыскана с общества на основании вступившего в силу судебного акта по делу № А60-19496/2016. 

Поэтому, учитывая обязательный характер данного судебного акта                   (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд первой инстанции указал, что не может фактически пересматривать решение по другому делу.

 При этом по вступлении настоящего решения в законную силу заинтересованные лица вправе реализовать права для защиты своих имущественных интересов в порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 28.12.2017 и Арбитражного суда Уральского округа от 02.04.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2017 по делу                                      № А60- 22165/2017оставлено без изменения, а жалобы – без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2016                    по делу № А60-19496/2016, предметом которого являлось требование предпринимателя Агафонова С.А. к АО «Уралспецэнергоремонт» (правопредшественник ООО «Уралспецэнергоремонт - Инжиниринг»)                          о взыскании долга по договору аренды от 01.06.2014 и встречное требование АО «Уралспецэнергоремонт» к предпринимателю Агафонову С.А.                                  о признании недействительным договора аренды, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В связи со вступлением в законную силу решения арбитражного суда            по делу № А60-22165/2017 решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2018 по делу № А60-19496/2016 решение от 09.09.2016               по этому же делу отменено по новым обстоятельствам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2016 по делу № А60-19496/2016 от 17.04.2018              в удовлетворении первоначального иска предпринимателя Агафонова С.А.                   о взыскании с ООО «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг» долга по договору аренды от 01.06.2014 отказано, производство по встречному иску прекращено.

В обоснование же иска по настоящему делу указано на то, что денежные средства в сумме 2 055 571 руб. 24 коп., перечисленные по договору аренды            от 01.06.2014 в качестве арендных платежей, ответчиком до настоящего времени не возвращены.

Обжалуемое решение содержит указание на то, что из представленных                  в материалы дела платежных поручений № 3157 от 19.12.2014 на сумму                            100 000 руб., № 3153 от 19.12.2014 на сумму 1 000 000 руб., № 1497 от 17.06.2015 на сумму 450 000 руб., № 1941 от 27.07.2015 на сумму 150 000 руб. № 3557 от 28.12.2015 на сумму 355 581 руб. 30 коп., следует, что истцом                      в адрес ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 2 055 581 руб. 39 коп. в счет оплаты по договору б/н от 01.06.2014.

Ответчик пояснил, что не оспаривает получение от истца денежных средств в сумме 2 055 571 руб. 24 коп. по указанным в иске платежным поручениям в счет оплаты арендных платежей по договору аренды специальной техники 01.06.2014.

Вместе с тем, возражая против иска, он ссылался на пропуск истцом срока исковой давности, установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для обращения в суд с требованием о применении последствий недействительности сделки.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 167, 395, 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2017 по делу № А60-22165/2017                              договор аренды от 01.06.2014 был признан недействительной сделкой,                       на основании ст. ст. 177 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны возвращены  в положение, существовавшее до совершение                   сделки, однако ответчик, полученные им по сделке денежные средства                             в размере 2 055 581 руб. 30 коп. не возвратил, суд первой инстанции пришел                к выводу о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 2 055 581 руб. 30 коп.

В отношении ссылки ответчика о пропуске срока исковой давности               суд первой инстанции руководствовался следующим.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Из решения Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2017               по делу № А60-22165/2017 следует, что при обращении с требованием                       о признании договора аренды от 01.06.2014 недействительным истец одновременно обратился с требованием о применений последствий недействительности данной сделки.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности                              был предметом исследования суда в рамках указанного дела (абзац 5 стр.11 решения) и был отклонен с указанием на то, то в данном случае                             срок исковой давности, составляющий для ничтожных сделок три года, пропущен  не был.

В отношении применения последствий недействительности договора аренды, суд указал, что в части уплаченных арендных платежей их общая сумма на момент принятия решения суду неизвестна, кроме того, задолженность по арендной плате была взыскана с общества на основании вступившего в силу судебного акта по делу № А60-19496/2016. 

Поэтому, учитывая обязательный характер данного судебного акта                   (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),                суд в рамках настоящего дела не может фактически пересматривать решение по другому делу.

Таким образом, невозможность применения последствий недействительности договора аренды от 01.06.2014 в рамках дела                                № А60- 22165/2017 с учетом обстоятельств конкретного дела, была обусловлена, в том числе, наличием вступившего в законную силу судебного акта по делу № А60-19496/2016.

В связи с чем, по мнению суда первой инстанции, обращение                               с заявлением о взыскании неосновательного обогащения в рамках настоящего дела в части уплаченных арендных платежей по недействительному (ничтожному) договору аренды и не вошедших в предмет рассмотрения                 дела № А60-19496/2016, является единственным способом защиты нарушенного права ООО «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг».

Учитывая, что о нарушении права истца и о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения обществу «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг» стало известно только после признания договора купли-продажи транспортного средства от 28.05.2014 и договора аренды от 01.06.2014, недействительной (ничтожной) сделкой в рамках дела № А60-22165/2017,                 в результате чего возникли основания для возврата денежных средств, перечисленных во исполнение ничтожной сделки, следовательно, срок исковой давности не  может быть признан истекшим.

Кроме того, суд первой инстанции со ссылкой на положения ст. 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что в период с даты подачи заявления об оспаривании договоров купли-продажи от 28.05.2014                     и договора аренды специальной техники от 01.06.2014 и применении последствий недействительности сделок, рассматриваемого в рамках дела                  № А60-22165/2017 (с 05.05.2017) до даты принятия судебного акта Верховным судом РФ (25.07.2018) течение срока исковой давности приостанавливается.

Таким образом, в рассматриваемом случае, по мнению суда первой инстанции, срок для защиты права истца подлежит определению с учетом             ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, а оснований считать,               что истцом пропущен этот срок исковой по заявленному в рамках настоящего дела требованию, не имеется.

Учитывая, что ответчик не представил доказательств возврата денежных средств, требование истца о возврате денежных средств в сумме 2 055 581 руб. 30 коп., как указано в обжалуемом решении, заявлено правомерно.

С учетом удовлетворения основного требования, с ответчика также              были взысканы проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом первой инстанции и признан верным. 

Несоответствие расчета требованиям действующего законодательство               не установлено.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое обжалуется. 

Принятие обжалуемого решения явилось результатом оценки совокупности представленных доказательств (ст. ст. 8, 9, 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установления при этом необходимых обстоятельств (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Значимым арбитражный суд апелляционной инстанции признает то, что фактически истцом заявлено требование о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения, право на возврат которой возникло у истца             со дня вступления в законную силу решения по делу № А60-22165/2017.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 этого Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив обстоятельства по делу, арбитражный суд первой инстанции верно указал, что исковые требования основаны на нормах регулирующих неосновательное обогащение, что не противоречит положениям ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой поскольку иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные гл. 60 названного Кодекса, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

С учетом изложенного оснований для применения положений                             ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих исковую давность по требованиям о применении последствий недействительности сделки, на что указывает ответчик, не имеется, поскольку             к правоотношениям сторон, возникшим из неосновательного обогащения, применяется общий срок исковой давности.

В рассматриваемом случае, оснований для вывода о пропуске             данного срока по материалам дела не имеется.

Соответствующим образом оцениваются арбитражным судом апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы в том числе  о том, что «срок исковой давности по заявленному ООО «УСЭР-Инжиниринг», являющемуся стороной сделки, требованию начал течь 01.06.2014», о том, что «суд не учел, что отсутствие в судебном акте положений о применении последствий недействительности сделки по аренде вызвано ненадлежащими процессуальными действиями ООО «УСЭР-Инжиниринг».

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2018                    по делу № А60-38595/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

В.Ю. Дюкин 

 

Судьи

 

М.А. Полякова 

 

Ю.В. Скромова