АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9741/19 

Екатеринбург

09 ноября 2022 г.

 

Дело № А76-11575/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Компания «Нева» (далее – общество Компания «Нева», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2022 по делу № А76-11575/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Комплаенс Технолоджи» (далее – общество «Комплаенс Технолоджи») возбуждено производство по делу о банкротстве общества Компания «Нева».

Определением суда от 30.05.2019 в отношении общества Компания «Нева» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2019 общество Компания «Нева» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением от 18.10.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью «Союзагро» (далее – общество «Союзагро») 09.08.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 2 660 861 руб. 42 коп. (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2022,оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022, заявление удовлетворено частично: требование общества «Союзагро» в сумме 1 100 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества Компания «Нева» ФИО1 просит отменить определение от 20.06.2022 и постановление от 22.08.2022, в удовлетворении заявления общества «Союзагро» отказать.

Согласно позиции заявителя жалобы, кредитор не доказал передачу спорного имущества должнику, в материалы дела не представил договор хранения или иной договор, который позволял бы установить передачу указанных кредитором вещей в пользование должнику, факт наличия и нахождения имущества кредитора у должника не установлен, отмечает, что стоимость имущества в заявлении, поданном в правоохранительные органы, иная, нежели заявленная при подаче заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. По мнению управляющего, судами неверно определен размер убытков, часть из представленных кредитором первичных документов бухгалтерского учета свидетельствует, что указанный в них товар приобретался обществом «Союзагро» для текущего ремонта и охраны арендуемого помещения, следовательно, эти траты являются расходами по содержанию арендованного имущества. Кроме того, кассатор полагает, что судами не учтены амортизация и износ спорного имущества. Помимо прочего, податель жалобы ссылается на недобросовестное поведение кредитора, являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом через его директора и учредителя ФИО3

Отзыв ФИО3 судом округа к материалам дела не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его иными лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), однако  поскольку он подан в суд округа в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

Законность судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и из материалов дела следует, что общество «Союзагро», директором которого являлся ФИО3, находилось по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 19 З, корпус 45. 

Указанное помещение арендовалось у общества Компания «Нева» по договору аренды от 01.11.2015.

Должник, сославшись на задолженность по арендной плате, 17.09.2018 сообщил о прекращении действия договора аренды и необходимости в течение пяти дней освободить занимаемые помещения и погасить задолженность по аренде.

Как указывал кредитор, общество Компания «Нева» закрыло обществу «Союзагро» доступ к арендуемому помещению.

Общество «Союзагро» 20.09.2018 направило в адрес общества Компания «Нева» ответ, в котором сообщило о своем несогласии с заявленной должником суммой задолженности и просило произвести сверку расчетов, указало на нахождение на арендуемой территории ТМЦ в виде мебели, оргтехники, оборудования, упаковочных материалов, инструмента на сумму более 2 млн. руб., невозможности освобождения занимаемых площадей ввиду отсутствия доступа к ним по причине запрета общества Компания «Нева» с 10.09.2018 вывоза ТМЦ с территории.

        Обращаясь с рассматриваемыми требованиями общество «Союзагро» также указало, что им выполнен весь комплекс мероприятий по содержанию и обслуживанию объекта, проведен текущий и капитальный ремонт помещений и оборудования, осуществлены неотделимые улучшения: ремонт внутри помещений, ограждения территории и фасада здания, произведена замена электропроводки, устройств отопления и водоснабжения, постоянное обслуживание холодильного оборудования и техники (указанные затраты не возмещались арендодателем); на территории велась активная коммерческая деятельность, для осуществления которой на ней размещались товарно-материальные ценности (далее – ТМЦ), принадлежащие обществу «Союзагро».

Судами отражено, что директор общества «Союзагро» ФИО3 08.10.2018 обратился в Советский УМВД России по г. Челябинску с заявлением по факту захвата обществом Компанией «Нева» имущества, расположенного по адресу: 454053, 

<

...>.

18.10.2018 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, которое впоследствии отменено.

В ходе осмотра места происшествия в рамках последующей доследственной проверки установлено, что часть удержанного имущества находится адресу: 

<

...>, тогда как большая часть ТМЦ, ранее находившихся на арендованной территории, пропала, по факту чего директором общества «Союзагро» подано заявление о хищении. Указанные обстоятельства отражены в протоколе осмотра места происшествия от 23.01.2019.

В последующем, 16.10.2018 и 26.11.2018 директор общества «Союзагро» ФИО3 обращался к обществу Компания «Нева» с требованиями прекратить эксплуатацию ТМЦ, удержанных на арендованной территории, вернуть ТМЦ с инвентаризационной описью, однако общество Компания «Нева» не предпринято попыток по сверке взаиморасчетов и урегулированию сложившейся ситуации путем мирных переговоров.

 

Указанные обстоятельства также были установлены при проверки заявления ФИО3 по факту ограничения ему в доступе к арендованному помещению по Троицкому тракту, д. 19 З ОП Советским УМВД России по г. Челябинску, по результатам которой 18.10.2018 было отказано в возбуждении уголовного дела. В постановлении сделан вывод о том, что имущество удерживается на законных основаниях, действиях ФИО4 признаков состава преступления не имеется, однако постановлением прокурора Советского района г. Челябинска от 07.12.2018 удовлетворена жалоба ФИО3 на данное постановление.

Общество Компания «Нева» 09.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела № А76-35914/2018 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Союзагро» требования об уплате задолженности по договору аренды помещения от 01.11.2015 № 1/11/15 в сумме 634 187 руб. 10 коп.

Определением от 01.08.2019 в удовлетворении заявления общества Компания «Нева» отказано ввиду отсутствия задолженности.

Общество «Союзагро» представило список ТМЦ, документы о приобретении им имущества и услуг, в том числе накладные, акты, платежные документы, акты от 12.09.2018, 21.09.2018, 08.10.2018, 16.10.2018 о запрете вывоза ТМЦ, протокол осмотра места происшествия от 12.12.2019.

В заявлении в полицию от 30.08.2019 общество «Союзагро» в лице директора ФИО3 указывало, что по результатам осмотра от 23.01.2019 был установлен факт удержания имущества, а также отсутствие ряда оборудования стоимостью 371 837 руб. 60 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, указав, что должник с сентября 2018 г. фактически пользуется и распоряжается ТМЦ, принадлежащими обществу «Союзагро», в отсутствие законных оснований, последний обратился в суд с настоящим требованием.

Частично включая требование в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из следующего.

В силу статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности требований и наличия оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке статьи 100 названного Закона.

Требования кредитора направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанных норм следует, что возмещение убытков представляет собой компенсацию расходов, направленную на восстановление нарушенного права лица за счет причинителя убытков.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие взаимосвязанных условий (элементов): факт противоправного поведения нарушителя, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, факт и размер требуемых убытков, вина причинителя вреда.

Согласно статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившем вред.

Проанализировав обстоятельства дела, установив, что обществом Компания «Нева» осуществляется удержание оборудования и ТМЦ общества «Союзагро» в отсутствие к тому законных оснований без встречного обязательства, проверив представленный в материалы дела перечень невозвращенного и, как следствие, утраченного имущества, который представлялся также при предъявлении к обществу Компания «Нева» многочисленных требований, в частности при подаче заявлений в правоохранительные органы, проведении осмотров места происшествия, заключив, что из поведения общества Компания «Нева» в лице его представителей в рамках проведения данных мероприятий следует выражение готовности вернуть имущество, однако доступ к имуществу так и не был обеспечен, имущество не возвращено, какие-либо письма в ответ на требования заявителя от общества Компания «Нева», из которых бы следовало, что общество оспаривало нахождение на его территории имущества заявителя и его перечень, не имеется, учитывая, что первоначально общество Компания «Нева» ссылалось на удержание имущества общества «Союзагро» на законных основаниях, однако наличие задолженности перед ним по арендной плате установлено не было, суды признали требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр кредиторов должника.

Проверив расчет предъявленного обществом «Союзагро» требования, установив, что в состав убытков включены, в том числе расходы на установку, содержание и ремонт оборудования, расходные материалы, а также материалы, использованные для текущего и капитального ремонта арендуемого имущества, обязанность по осуществлению которого договором аренды была возложена на арендатора и которые относятся к расходам заявителя при осуществлении производственной деятельности, а не являются убытками заявителя, в отношении части имущества отсутствуют сведения о его качественных и количественных характеристиках, в отношении части имущества имеются сведения о стоимости и давности его приобретения, часть имущества является потребляемым, при этом в отношении него отсутствуют достоверные сведения о количестве неиспользованного имущества на момент прекращения должником обществу «Союзагро» доступа к арендуемой площади, исходя из того, что, несмотря на то, что суд первой инстанции ставил на разрешение сторон вопрос о стоимости остававшегося после недопуска заявителя на территорию принадлежавших обществу Компания «Нева» объектов недвижимости и утраченного имущества общества «Союзагро» в целях установления размера убытков, о проведении экспертизы, стороны ходатайство о назначении экспертизы не заявили, суды определили размер убытков в сумме 1 100 000 руб.

Как указал суд апелляционной инстанции, стороны состояли в договорных отношениях, которые повлекли за собой необходимость передачи участнику заявителя управленческих функций должника именно для удовлетворения потребностей общества «Союзагро». В результате хозяйственного конфликта договорные и корпоративные отношения были прекращены. Судом отмечено, что из обстоятельств дела не следует, что вред причинен в результате корпоративных отношений, оснований полагать, что в результате хозяйственной деятельности контрагентов осуществлялось кризисное финансирование должника либо имелись иные, не связанные с арендной имущества должника, правоотношения не имеется.

Исходя из изложенных установленных судами обстоятельств, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что требования общества «Союзагро» в сумме 1 100 000 руб. подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в то время как иное не доказано.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятых по спору судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                              П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2022 по делу № А76-11575/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Компания «Нева» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             О.Н. Новикова