020/2023-21665(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-2256/2021

г. Краснодар

25 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2023 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Титаренко Ю.Н. и использовании в судебном  заседании систем вэб-конференции, от истцов – акционерного общества «Медторгсервис»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и партнерства с ограниченной  ответственностью «Метако» (METACO LLP) – ФИО1 и ФИО2  (доверенности от 12.08.2022 и от 09.06.2022), от ответчика – ФИО3  (ИНН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 08.09.2022), в отсутствие  ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-Мед»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), государственного бюджетного учреждения  здравоохранения «Ардонская центральная районная больница» Министерства  здравоохранения Республики Северная Осетия-Алания (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), Министерства государственного имущества и земельных  отношений Республики Северная Осетия-Алания (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) и третьих лиц – Министерства здравоохранения Республики  Северная Осетия-Алания, ФИО5, ФИО6, ФИО7, извещенных о времени и месте  судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества  «Медторгсервис» и партнерства с ограниченной ответственностью «Метако» (METACO  LLP) на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.09.2022  и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу   № А61-2256/2021, установил следующее.  

Акционерное общество «Медторгсервис» (далее – акционерное общество) и  партнерство с ограниченной ответственностью «Метако» (METACO LLP; далее –  партнерство) обратились в арбитражный суд к обществу с ограниченной  ответственностью «Кристалл-Мед» (далее – общество), ФИО3,  государственному бюджетному учреждению здравоохранения «Ардонская центральная  районная больница» Министерства здравоохранения Республики Северная Осетия-Алания  (далее – учреждение) и Министерству государственного имущества и земельных  отношений Республики Северная Осетия-Алания (далее – министерство) с исковым  заявлением, в котором просили:  

– признать недействительными (ничтожными) сделки: соглашение от 15.08.2018   № 18 о расторжении договора аренды республиканского недвижимого имущества  от 02.07.2018 № 102 л/18; договор передачи в аренду недвижимого имущества,  закрепленного за учреждением на праве оперативного управления от 15.08.2018   № 128 л-18;  

– понудить ответчиков к выполнению действий, направленных на восстановление  арендных прав истцов;  

– взыскать с ответчиков солидарно в пользу истцов причиненные убытки  (реальный ущерб) в размере 11 673 328 рублей 73 копеек.  

Иск основан на положениях статей 1, 15, 166 – 168, 307, 39, 310, 393, 402, 425  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и  мотивирован следующим. Оспариваемые истцами сделки являются ничтожными,  поскольку совершены в нарушение закона, установленного правопорядка и  корпоративных (управленческих) требований. В связи с противоправным прекращением  по вине ответчиков арендных отношений в отношении недвижимого имущества, ранее  предоставленного учреждением, и лишения истцов легальной возможности продолжать  уставную (медицинскую) деятельность, с ответчиков в пользу истцов подлежат  солидарному взысканию причиненные убытки.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Министерство здравоохранения  Республики Северная Осетия-Алания, ФИО5, ФИО6, ФИО7.  

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.09.2022,  оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Суды установили, что партнерство с 2006 года занимается разработкой проектов,  программ и финансовых решений в сфере здравоохранения, направленных на  модернизацию медицинских учреждений, улучшение качества медицинской помощи,  привлекает прямые иностранные инвестиции в комплексное строительство современных  объектов здравоохранения и оснащение их сложным медицинским оборудованием в  различных регионах России. Приоритетным направлением деятельности партнерства  является организация оказания медицинских услуг населению в сфере хронического и  острого гемодиализа по профилю «нефрология» путем создания и эксплуатации  гемодиализных клиник (центров гемодиализа) на коммерческой основе. Для этой цели  партнерство учреждает в Российской Федерации дочерние компании, которые через свои  филиалы создают и эксплуатируют гемодиализные центры на базе арендованных  помещений в различных регионах России. Одной из таких дочерних компаний является  акционерное общество, которое в соответствии с решением учредителя (партнерства)  от 18.07.2016 № 13/16 создало в городе Владикавказе Северо-Осетинский филиал с целью  открытия гемодиализных центров на территории Республики, в том числе, в городе  Ардон. Учреждение (арендодатель) и акционерное общество (арендатор) заключили  договор от 10.06.2016 № 88 л/16 о передаче в аренду недвижимого имущества  (помещений в нежилом здании), закрепленного за учреждением на праве оперативного  управления, расположенного по адресу: 

<

...>, в целях создания  постоянно действующего гемодиализного центра. Договор действует по 31.03.2018,  размер платы за пользование помещениями с учетом НДС составляет 154 тыс. рублей в  месяц. Передаточным актом от 10.06.2016 подтверждается предоставление в аренду  одноэтажного нежилого здания (литера «Б») по адресу: 

<

...>. В  дальнейшем арендные отношения между учреждением (арендодателем) и акционерным  обществом (арендатором) с согласия министерства были продлены путем заключения  двух однотипных договоров передачи в аренду недвижимого имущества, закрепленного за  учреждением на праве оперативного правления; от 02.04.2018 и от 02.07.2018. Согласно  пункту 2.1 договора от 02.04.2018 № 102 л/18 договор заключен на срок с 02.07.2018 по  30.06.2019. Истцы указывают, что в целях осуществления и подготовки к открытию  гемодиализного центра акционерное общество (арендатор) за счет денежных средств,  полученных им специально на эти цели от партнерства, произвело денежные расходы на  арендуемые помещения в общей сумме 11 673 328 рублей 73 копейки. Между  учреждением с согласия министерства и акционерным обществом в лице заместителя  генерального директора – директора Северо-Осетинского филиала ФИО3,  подписано соглашение от 15.08.2018 № 28 о расторжении договора аренды от 02.07.2018  

 № 102 л/18, заключенного между учреждением и акционерным обществом, с 15.08.2018.  Между учреждением и акционерным обществом составлен акт от 15.08.2018 о приеме из  пользования нежилых помещений в здании, расположенном по адресу: 

<

...>. В тот же день (15.08.2018) между  учреждением (арендодатель) с согласия министерства и обществом (арендатор) в лице  генерального директора ФИО3 заключен договор аренды недвижимого имущества,  закрепленного за учреждением на праве оперативного управления № 128 л/18.  Передаточным актом от 15.08.2018 подтверждается предоставление в аренду обществу  одноэтажного нежилого здания (литера «Б») по адресу: 

<

...>.  Ссылаясь на то, что в результате незаконных действий ФИО3, учреждения и  министерства по заключению соглашения от 15.08.2018 № 28 о расторжении договора  аренды от 02.07.2018 № 102 л/18, истцы полностью лишились возможности получать  прибыль и понесли реальный ущерб в сумме 11 673 328 рублей 73 копейки (затраты на  проведение ремонта, приобретение кондиционеров, внесение арендной платы и уплату  налогов), истцы обратились в суд с заявленными требованиями. Судебные инстанции при  разрешении спора руководствовались положениям статей 1, 15, 166 – 168, 173.1, 174, 181,  199, 393, 1064 Гражданского кодекса. Учтены судами также разъяснения, приведенные в  постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25), от 29.09.2015 № 43  «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности»; далее – постановление от 29.09.2015 № 43)  и от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность». Судами установлено, что ФИО3 в период с  15.03.2017 по 29.12.2018 являлся заместителя генерального директора акционерного  общества и директором его Северо-Осетинского филиала. Исследовав полномочия  указанного ответчика, судебные инстанции пришли к выводу о том, что ФИО3 при  совершении оспариваемых сделок действовал в пределах полномочий, предоставленных  ему уставом акционерного общества. Также установлено, что в начале 2018 года по  рекомендациям Правительства Республики Северная Осетия-Алания учредителем  акционерного общества (партнерством) было принято решение о создании на базе  филиалов последнего самостоятельных юридических лиц, с последующим получением  лицензий на осуществление медицинской деятельности. В результате этого были созданы  3 новые компании: ООО «МЦ Агидель» (Республика Башкортостан), ООО «МЦ Доктор- Нефро» (Республика Дагестан), общество (Республика Северная Осетия-Алания),  

учредителями и руководителями которых стали директора филиалов акционерного  общества. Для реализации решения о создании новых компаний и для их дальнейшей  работы, необходимо было расторгнуть действующие договоры аренды и перезаключить  их с новыми компаниями. По этим причинам после регистрации ФИО3 общества  договор аренды между учреждением и акционерным обществом был расторгнут и  заключен новый договор с обществом, о чем было известно учредителю из отправленных  ему ФИО3 документов (учредительные документы общества, соглашение о  расторжении договора аренда, а также новый договор аренды). Вся деятельность по  созданию и работе вновь созданных обществ координировалась самим учредителем  (партнерством), с ним же согласовывалась необходимость заключения тех или иных  договоров, наем сотрудников, утверждение штатного расписания, а также иные вопросы.  Судами при разрешении спора установлена полная согласованность действий ответчика  ФИО3 как по расторжению договора аренды, так и по регистрации общества, с  акционерным обществом и его учредителем (партнерством). Суд первой инстанции,  проанализировав электронную переписку сторон, пришел к выводу о том, что истцам  было известно о действиях ФИО3, более того, истцы принимали непосредственное  участие в деятельности общества, осуществляли ее координацию и контроль. Кроме этого,  с электронной почты ФИО3 18.12.2018 были направлены заявления от 12  сотрудников Северо-Осетинского филиала акционерного общества с просьбой об их  увольнении по собственному желанию с 28.12.2018. Получение указанных заявлений не  могло не насторожить истцов, и не побудить к выяснению обстоятельств (причин) такого  массового увольнения. Об осведомленности также свидетельствует тот факт, что внесение  акционерным обществом арендной платы было произведено исключительно за полтора  месяца с начала действия договора аренды от 02.07.2018 № 102 л/18 и до момента  заключения соглашения о его расторжении (платежные поручения № 810 и № 830). Довод  истцов о том, что внесение арендной платы за половину месяца было вызвано  финансовыми трудностями, судом первой инстанции отклонен. Данный платеж был  последним, в последующие месяцы какие-либо арендные платежи не производилось, что в  условиях заключенного договора означало бы неисполнение обязательств и могло бы  привести к его расторжению в связи с существенным нарушением договорных условий, в  то время, как истцы утверждают о значимости для них бизнеса и необходимости  сохранения арендных прав в отношении нежилых помещений. Признано обоснованным и  заявление о применении срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок.  Давностный срок начинает течь со дня, когда истцы узнали или должно были узнать об  обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания сделок. Учитывая  

утверждение истцов о том, что в период с 15.08.2018 по 31.12.2018 акционерное общество  продолжало осуществлять свою деятельность и оказывать медицинские услуги, а также  тот факт, что 18.12.2018 акционерному обществу направлены заявления сотрудников  Северо-Осетинского филиала об их увольнении с 28.12.2018, суд пришел к выводу о том,  что о заключении договора аренды от 15.08.2018 № 128 л/18 истцам стало известно не  позднее 18.12.2018. Акционерное общество и партнерство обратились в суд с иском  28.06.2021, следовательно, давностный срок по этим требованиям (один год) истек, что  также влечет отказ в их удовлетворении. В этой связи требование истцов о понуждении  ответчиков к выполнению действий, направленных на восстановление арендных прав на  недвижимое имущество, также не подлежит удовлетворению. Отказывая истцам в  удовлетворении требования о солидарном взыскании с ответчиков причиненных убытков  в сумме 11 673 328 рублей 73 копейки, судебные инстанции исходили из следующего.  Ссылки истцов на оплату по договору от 30.11.2016 № 301116 за строительно-монтажные  работы, заключенному с ООО «Терминал-К» в размере 2 452 366 рублей 60 копеек, по  договору от 05.10.2017 № 24 на капитальный ремонт объекта в г. Ардоне, заключенному с  ООО «Арина» на сумму 2 995 998 рублей, по договору от 01.11.2017 № 24 на капитальный  ремонт объекта в г. Ардоне, заключенному с ООО «Арина» в размере 1 851 471 рубль; по  оплате ООО «Арина» на основании счетов от 20.07.2017 № 43, от 23.05.2017 № 32 за  кондиционеры в размере 391 700 рублей, что в общей сумме составляет в размере  7 691 535 рублей 60 копеек, несостоятельны. Согласно пункту 3.2.6 договоров аренды  от 10.06.2016 № 88 л/16, от 02.04.2018 № 37 л/18 и 02.07.2018 № 102 л/18 обязанностью  арендатора (акционерного общества) является проведение за свой счет текущего и  капитального ремонта арендуемых помещений. Более того, в силу пункта 8.3 названных  договоров стоимость неотделимых улучшений арендуемого имущества, произведенных  арендатором с согласия арендодателя и министерства при долевом участии в капитальном  ремонте здания, а также текущем ремонте и реконструкции арендуемых помещений,  после прекращения договора возмещению арендатору не подлежит. Довод истцов о  внесении арендных платежей за пользование помещениями в размере 3 399 721 рубля  08 копеек также отклонен, поскольку данная арендная плата вносилась акционерным  обществом (как арендатором) во исполнение пункта 3.2.3 договоров от 10.06.2016 № 88  л/16, от 02.04.2018 № 37 л/18 и 02.07.2018 № 102 л/18. Арендные платежи вносились  акционерным обществом по 15.08.2018, то есть за период действия договоров аренды.  Перечисление налоговых платежей в размере 582 072 рублей 05 копеек (НДС)  производилось во исполнение пункта 4.2 договоров аренды, при этом сумма налога на  добавленную стоимость арендатор самостоятельно перечисляет в доход бюджета в  

установленном порядке в период действия договоров. Следовательно, указанные расходы  не являются убытками в смысле, придаваемым им гражданским законодательством.  Истцами не представлено доказательств, подтверждающих наличие убытков, а также  обосновывающих с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь  между неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательства ответчиками и  взыскиваемыми убытками. Истцами не оспаривается то обстоятельство, что в период  действия договоров аренды помещения, расположенные в нежилом здании по адресу:  

<

...>, использовались (эксплуатировались) акционерным  обществом с целью осуществления деятельности гемодиализного центра. Поскольку  материалами дела не подтверждена и истцами не доказана совокупность условий для  наступления гражданско-правовой ответственности, суды первой и апелляционной  инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения иска в части взыскания с  ответчиков убытков в размере 11 673 328 рублей.  

Акционерное общество и партнерство обжаловали решение и апелляционное  постановление в кассационном порядке. Податели жалобы просят указанные акты  отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований,  ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также  несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам. Жалоба обоснована ссылками на положения статей 10, 168, 169, 181  Гражданского кодекса, разъяснения, приведенные в постановлении от 23.06.2015 № 25, и  мотивирована следующим. Судами не рассмотрены все заявленные истцами правовые  основания недействительности (ничтожности) оспариваемых гражданско-правовых  сделок, при том, что ни акционерное общество, ни партнерство не ссылались на нормы  статей 173.1, 174 Гражданского кодекса. В этой связи доводы истцов не получили  надлежащей правовой оценки судебными инстанциями. При рассмотрении дела суды  ограничились выводами о получении со стороны истцов согласия на совершение сделки  по расторжению договора аренды, а также применили последствия истечения срока  исковой давности по оспоримым сделкам. Между тем, в материалы дела не представлено  доказательств, из которых следует, что уполномоченные органы истцов предоставили  согласие в какой-либо форме ФИО3 на расторжение договора аренды нежилых  помещений, любо одобряли бы подобные, явно противозаконные, действия указанного  ответчика после их совершения. Лишение истцов права аренды на недвижимое имущество  принесло для них неблагоприятные последствия, в том числе, невозможность  компенсировать затраты на ремонт и приобретение специализированного оборудования.  Поскольку после совершения спорных сделок истцы не получили встречного  

предоставления, в совершении сделки отсутствовали разумные экономические причины  для ее совершения, а ее результатом явился факт прекращения коммерческой  деятельности акционерного общества по оказанию медицинских услуг на территории  Республики Северная Осетия-Алания, такая сделка не соответствовала обычаям делового  оборота и подлежала признанию ничтожной. Учитывая, что оспариваемая сделка  совершена 15.08.2018, а исковые требования заявлены в суд 28.06.2021, то давностный  срок для оспаривания ничтожной сделки не пропущен. Поэтому последствия пропуска  срока исковой давности не могли быть применены судами в настоящем споре.  

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на жалобу в суд округа не поступили. 

На основании статьи 153.2 Кодекса судебное заседание проведено с  использованием системы веб-конференции.  

Представители истцов (акционерного общества и партнерства), присутствующие в  судебном заседании посредством системы вэб-конференции, поддерживали доводы  кассационной жалобы, которую просили удовлетворить. Дополнительно привели довод о  существенном нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права,  которое выразилось в том, что судебное заседание не было отложено в связи с  невозможностью участия представителя истцов в судебном заседании, проводившемся с  использованием системы вэб-конференции.  

Представитель ФИО3, также присутствующий в судебном заседании  посредством системы вэб-конференции, возражал против удовлетворения жалобы, ссылался  на соответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и материалам  дела и отсутствие в этой связи для удовлетворения исковых требований.  

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку  представителей в окружной суд не обеспечили.  

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истцов и  ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит достаточных  правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как видно из материалов дела и установлено судами, партнерство с 2006 года  занимается разработкой проектов, программ и финансовых решений в сфере  здравоохранения, которые направлены на модернизацию медицинских учреждений,  улучшение качества медицинской помощи. Для этого партнерство привлекает  иностранные инвестиции в комплексное строительство современных объектов  здравоохранения и оснащение их сложным медицинским оборудованием в различных  регионах России. Приоритетным направлением деятельности партнерства является  организация оказания медицинских услуг населению в сфере хронического и острого  

гемодиализа по профилю «нефрология» путем создания и эксплуатации гемодиализных  клиник (центров гемодиализа) на коммерческой основе. Для этой цели партнерство  учреждает в Российской Федерации дочерние компании, которые через свои филиалы  создают и эксплуатируют гемодиализные центры на базе арендованных помещений в  различных регионах России.  

Одной из таких дочерних компаний является акционерное общество, которое в  соответствии с решением учредителя (партнерства) от 18.07.2016 № 13/16 создало в  городе Владикавказе Северо-Осетинский филиал с целью открытия гемодиализных  центров на территории Республики, в том числе, в городе Ардон.  

Учреждение (арендодатель) и акционерное общество (арендатор) заключили  договор от 10.06.2016 № 88 л/16 о передаче в аренду недвижимого имущества  (помещений в нежилом здании), закрепленного за учреждением на праве оперативного  управления, расположенного по адресу: 

<

...>, в целях создания  постоянно действующего гемодиализного центра. Договор действует по 31.03.2018,  размер платы за пользование помещениями с учетом НДС составляет 154 тыс. рублей в  месяц. Передаточным актом от 10.06.2016 подтверждается предоставление в аренду  одноэтажного нежилого здания (литера «Б») по адресу: 

<

...>.  

В дальнейшем арендные отношения между учреждением (арендодателем) и  акционерным обществом (арендатором) с согласия министерства продлевались путем  заключения двух однотипных договоров о передаче в аренду недвижимого имущества,  закрепленного за учреждением на праве оперативного правления; от 02.04.2018 и  от 02.07.2018. Согласно пункту 2.1 договора от 02.04.2018 № 102 л/18 договор заключен  на срок с 02.07.2018 по 30.06.2019.  

Истцы указывают на то, что в целях осуществления и подготовки к открытию  гемодиализного центра, акционерное общество (арендатор) за счет денежных средств,  полученных им специально на эти цели от учредителя (партнерства), произвело денежные  расходы (затраты) на арендуемые нежилые помещения в общей сумме, составляющей  11 673 328 рублей 73 копейки.  

Однако между учреждением с согласия министерства и акционерным обществом в  лице заместителя генерального директора – директора Северо-Осетинского филиала  ФИО3, подписано соглашение от 15.08.2018 № 28 о расторжении договора аренды  от 02.07.2018 № 102 л/18, заключенного между учреждением и акционерным обществом, с  15.08.2018. Между учреждением и акционерным обществом составлен передаточный акт  от 15.08.2018 о приеме из пользования нежилых помещений в здании, расположенном по  адресу: 

<

...>.  

В тот же день (15.08.2018) между учреждением (арендодатель) с согласия  министерства и обществом (арендатор) в лице генерального директора ФИО3  заключен договор аренды недвижимого имущества, закрепленного за учреждением на  праве оперативного управления № 128 л/18. Передаточным актом от 15.08.2018  подтверждается предоставление в аренду обществу одноэтажного нежилого здания  (литера «Б») по адресу: 

<

...>.  

Истцы обратились в суд с заявленными требованиями, ссылаясь на то, что в  результате незаконных действий ФИО3, учреждения и министерства по  заключению соглашения от 15.08.2018 № 28 о расторжении договора от 02.07.2018 № 102  л/18 и заключению нового договора аренды с обществом, они лишились возможности  развивать бизнес и получать прибыль. Также истцы понесли убытки (реальный ущерб) в  размере 11 673 328 рублей 73 копеек, составляющие затраты на проведение ремонта в  ранее арендованных помещениях, приобретение кондиционеров, внесение арендной  платы за пользование недвижимым имуществом и уплату налогов.  

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд  за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке,  установленном данным Кодексом.  

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12  Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ  защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.  Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав  является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского  кодекса).  

Одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков (абзац  девятый статьи 12 Гражданского кодекса).  

Понятие убытков раскрывается в статье 15 Гражданского кодекса. Под убытками  понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для  восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества  (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных  условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная  выгода).  

Пункт 12 постановления от 23.06.2015 № 25 содержит следующие разъяснения по  применению статьи 15 Гражданского кодекса. По делам о возмещении убытков истец  обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия)  

которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда,  наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с  разумной степенью достоверности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим  обязательство. Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем  обязательство или причинившем вред.  

Таким образом, для наступления ответственности, установленной правилами  статьи 15 Гражданского кодекса, необходимо наличие совокупности следующих условий  правонарушения: противоправность действий ответчика, факт причинения истцу убытков,  наличие причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями  ответчика, а также размер убытков. Отсутствие одного из условий ответственности влечет  отказ в удовлетворении иска.  

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе  состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие,  несет риск наступления последствий такого своего поведения (статья 9 Кодекса). При  этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).  

Судебные инстанции при разрешении спора пришли к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения заявленного истцами требования о солидарном взыскании  с ответчиков убытков в размере 11 673 328 рублей 73 копеек, составляющих затраты на  проведение ремонта в ранее арендованных помещениях, приобретение кондиционеров,  внесение арендной платы за пользование имуществом и уплату налогов. Суды первой и  апелляционной инстанций исходили из того, что истцы не доказали совокупность условий  для взыскания с ответчиков заявленных к взысканию убытков (в виде реального ущерба),  предусмотренных положениями статьи 15 Гражданского кодекса.  

Кассационная жалоба истцов не содержит каких-либо доводов относительно  незаконности и (или) необоснованности выводов судебных инстанций в соответствующей  части требований.  

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на  установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153  Гражданского кодекса).  

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки  вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное  лицо (пункты 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса).  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением  тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее  совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).  

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным  законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является  оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168  Гражданского кодекса).  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих  лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки  (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).  

Судебные инстанции не выявили оснований для признания соглашения  от 15.08.2018 № 18 о расторжении договора аренды от 02.07.2018 № 102 л/18 и договора  аренды от 15.08.2018 № 128 л-18 недействительными сделками. Из представленных в  материалы дела доказательств суды установили, что истцам не только было известно о  расторжении договора аренды с акционерным обществом и заключении арендной сделки  с обществом, но они принимали непосредственное участие в деятельности созданного  общества, осуществляли координацию его действий и контроль. Для оптимизации  деятельности в ряде регионов Российской Федерации (Республика Башкортостан,  Республика Дагестан, Республика Северная Осетия-Алания) партнерством было принято  решение о создании на базе филиалов акционерного общества самостоятельных  юридических лиц, с последующим получением лицензий на осуществление медицинской  деятельности. Для реализации данного решения и возможности их дальнейшей работы и  совершались действия по расторжению действующих договоров аренды и  перезаключению их с созданными юридическими лицами. Вся деятельность по созданию  и работе вновь созданных юридических лиц, в том числе, в Республике Северная Осетия- Алания, координировалась партнерством, с ним же согласовывалась необходимость  заключения тех или иных договоров, вопросы найма сотрудников, утверждения штатного  расписания. При этом ФИО3 при совершении оспариваемых истцами гражданско-правовых сделок действовал в пределах полномочий, предоставленных ему уставом  акционерного общества. В условиях недоказанности требований, на которых настаивали  истцы, судебные инстанции не усмотрели оснований для признания недействительными  оспариваемых сделок и для восстановления арендных прав акционерного общества. Также  

судом первой инстанции учтено заявление ответчиков о применении к данным  требованиям норм Гражданского кодекса об исковой давности.  

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами  первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм  материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого  судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее  (часть 1 статьи 286 Кодекса).  

Доводы кассационной жалобы о ничтожности оспариваемых истцами гражданско-правовых сделок как заключенных ответчиками в нарушение положений статьи 169  Гражданского кодекса, давностный срок для оспаривания которых не истек, судом округа  не принимаются. Действительно, в письменных дополнениях к заявленным требованиям в  суде первой инстанции истцы ссылались на то, что полагают оспариваемые сделки  ничтожными, как совершенными ответчиками с противоправной целью и нарушающими  основы правопорядка (т. 6, л. д. 119 – 125, т. 7, л. д. 118). Согласно названной норме  сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или  нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего  Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской  Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или  применить иные последствия, установленные законом. Как следует из разъяснений  Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в Определении  от 08.06.2004 № 226-О, квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее  цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или  нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского  оборота – основам правопорядка и нравственности. Между тем из материалов дела не  усматривается и судами при разрешении спора не установлены обстоятельства,  свидетельствующие о наличии умысла у участников оспариваемых сделок, который  опосредует понимание ими противоправности последствий таких сделок и желание  наступления антисоциальных последствий или их допущение. Напротив, из материалов  дела следует, что как истцы, так и ответчики, преследовали иную цель – оптимизировать  деятельность гемодиализного центра в городе Ардон на территории Республики Северная  Осетия-Алания путем создания на базе филиала акционерного общества самостоятельного  юридического лица с последующим получением таким юридическим лицом лицензии на  осуществление медицинской деятельности. При этом материалами дела не подтверждено  и истцами не указывалось на то, что деятельность гемодиализного центра в Республике  Северная Осетия-Алания (на территории г. Ардон) прекращена, а медицинские услуги в  

этой сфере населению не оказываются. То обстоятельство, что такие услуги в настоящее  время не оказывает акционерное общество, само по себе не может влечь обоснованный  вывод о квалификации оспариваемых сделок как антисоциальных (противоречащих  основам правопорядка и нравственности). Невозможность компенсации затрат на ремонт  нежилых помещений и приобретение оборудования (неотделимых и отделимых  улучшений) обусловлена не лишением истцов права аренды на недвижимое имущество, а  условиями договоров от 10.06.2016 № 88 л/16, от 02.04.2018 № 37 л/18 и 02.07.2018 № 102  л/18, которые правильно оценены судебными инстанциями. Прекращение коммерческой  деятельности акционерного общества связано, в первую очередь, с результатами  разрешения спора по делу № А37-1952/2018, повлекшего введение в отношении  указанного истца процедуры несостоятельности (банкротства).  

Довод, прозвучавший от представителей истцов непосредственно в судебном  заседании окружного суда, также не принимается. Нарушение или неправильное  применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены  решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло  привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288  Кодекса).  

Наличие последствий, указанных в части 3 статьи 288 Кодекса, оценивается судом  кассационной инстанции в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела (пункт  33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Из содержания протокола судебного заседания от 01.12.2022 следует, что в течение  пяти минут судебного заседания с использованием системы вэб-конференции  представитель акционерного общества не подключился по причинам, не зависящим от  суда апелляционной инстанции. При этом апелляционным судом предоставлена  возможность участия представителя указанного истца в судебном заседании посредством  системы вэб-конференции (т. 9, л. д. 61). Исходя из изложенного, оснований для отмены  обжалуемого апелляционного постановления применительно к указанной процессуальной  норме судом кассационной инстанции не установлено.  

Судебная коллегия не усматривает противоречий между выводами о применении  норм права и установленными судами при разрешении спора фактическими  обстоятельствами. Исполнена судебными инстанциями и обязанность по определению  обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Выводы судов  соответствуют фактическим обстоятельствам, они основаны на исследовании материалов  

дела и им не противоречат. Несогласие подателя жалобы с судебными выводами в силу  иного понимания им норм гражданского законодательства, а также иной оценки  обстоятельств дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов. С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не  усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления.  Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов в  любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.  

Государственная пошлина уплачена истцами в федеральный бюджет при подаче  кассационной жалобы (платежное поручение от 17.02.2023 № 12, чек-ордер от 27.02.2023).  

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.09.2022 и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу   № А61-2256/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий В.Е. Епифанов  

Судьи В.А. Анциферов  

 И.В. Сидорова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 21.04.2023 6:22:00Кому выдана Сидорова Ирина ВалерьевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 19.04.2023 10:47:00Кому выдана Епифанов Виталий ЕвгеньевичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 01.04.2022 3:48:00Кому выдана Анциферов Виктор Александрович