АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24100/2022

Дело № А57-1470/2021

г. Казань

16 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ламинат-плюс-Саратов» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023

по делу № А57-1470/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ламинат-плюс-Саратов» ФИО1 о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки к ФИО2

в рамках дела № А57-1470/2021 по заявлению Федеральной налоговой службы о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Ламинат-плюс-Саратов», г. Саратов (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Ламинат-плюс-Саратов» (далее - должник, ООО «Ламинат-плюс-Саратов») признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1).

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Ламинат-плюс-Саратов» ФИО1, согласно которому, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать недействительным договор купли-продажи от 14.02.2020, заключенный между ООО «Ламинат-плюс Саратов» и ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Ламинат-плюс-Саратов» денежных средств в размере 951 160 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Ламинат-плюс-Саратов» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, конкурсный управляющий должником, полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества (автопогрузчика Toyota 32-8FG30, заводской № 308FGJ3510360, 2007 г.в.), оформленная договором купли-продажи от 14.02.2020, отвечает признакам недействительной сделки как по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), так и по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на ее совершение при неравноценном встречном предоставлении, в ущерб собственным экономическим интересам должника и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего о рыночной стоимости спорного транспортного средства определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2022 была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Независимая Оценка и Судебно-Технические Экспертизы» эксперту ФИО3; на разрешение эксперта поставлен вопрос - какова рыночная стоимость автопогрузчика Toyota 32-8FG30, заводской № 308FGJ3510360, 2007 года выпуска, VI№ XLEP4X20005249689, по состоянию на 16.05.2019 и 14.02.2020?

По результатам проведенной судебной оценочной экспертизы в материалы настоящего обособленного спора представлено заключение эксперта № 156 от 19.07.2022, согласно которому рыночная стоимость автопогрузчика Toyota 32-8FG30, заводской № 308FGJ3510360, 2007 года выпуска, VI№ XLEP4X20005249689, по состоянию на 16.05.2019 составляет 938 515 руб., по состоянию на 14.02.2020 – 951 160 руб.

Оценив данное заключение, суды признали его допустимым доказательством.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой инстанции и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку факт занижения стоимости проданного автомобиля, неравноценности встречного исполнения обязательств, а также цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказаны, на момент совершения сделки должник признаками неплатежеспособности не обладал.

Судами учтено, что материалы дела не свидетельствуют о том, что ФИО2 является заинтересованными по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем презумпция осведомленности ФИО2 о финансовом положении должника на момент заключения оспариваемых договоров и общей цели их заключения (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») не признана применимой в данном случае.

Анализируя обстоятельства совершения спорной сделки, суды приняли во внимание пояснения ФИО2 о том, что спорное транспортное средство было приобретено им по договору купли-продажи от 16.05.2019,  цена договора составила 10 000 руб.; автопогрузчик имел существенные недостатки, указанная цена автопогрузчика, 2007 года выпуска, соответствовала его фактическому состоянию, что подтверждается актом № 18 от 25.05.2019 о необходимости ремонта, а также сведениями, содержащихся в ответе на запрос от ИП ФИО4, которым в период с 19.09.2019 по 26.10.2019 производился согласованный с ФИО2 ремонт вилочного погрузчика Toyota, стоимость ремонта с учетом запасных частей и расходных материалов, а также работ по ремонту и замене деталей составила 241 061 руб.; составление аналогичного договора купли-продажи от 14.02.2020 было обусловлено отсутствием у должника паспорта самоходного средства и необходимостью его восстановления, в целях избежания наложения на ФИО2 штрафа за нарушение сроков регистрации нового собственника.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что договор купли-продажи от 16.05.2019 заверен печатью ООО «Ламинат-плюс Саратов», конкурсным управляющим не оспорен, недействительным не признан, заявлений о его фальсификации конкурсным управляющим не заявлено, в отсутствие доказательств того, что в период с мая 2019 года по февраль 2020 года спорный автопогрузчик находился во владении и пользовании должника, суды пришли к выводу о заключении договора купли-продажи спорного автопогрузчика и его передачи должником ответчику - ФИО2 16.05.2019.

Согласно сложившемуся правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2017 № 36?КГ17-10, пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, государственная регистрация автомототранспортных средств и иной самоходной техники обусловливает их допуск к участию в дорожном движении, носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности, момент возникновения права собственности на самоходные (транспортные) средства у приобретателя по договору возникает с момента их передачи.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что материалами дела не подтверждается наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки - 16.05.2019, то есть почти за два до принятия заявления должника банкротом, признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом судами приняты во внимание данные бухгалтерского баланса ООО «Ламинат-плюс Саратов», согласно которым активы должника по состоянию на 31.12.2018 составляли 411 017 тыс. руб., тогда как кредиторская задолженность – 406 143 тыс. руб., а также, что должник в спорный период времени вел хозяйственную деятельность; судами отмечено, что само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Судами отмечено, что само по себе отклонение стоимости предмета сделки от цены, определенной в заключении эксперта, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов; в рассматриваемом случае обстоятельств явно невыгодной для должника сделки и вызывающих у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения судом не установлено. 

Апелляционный суд отметил, что при проведении экспертизы спорный автопогрузчик не осматривался, не учитывал его фактическое техническое состояние, при наличии имеющихся в деле фотографий, данных акта № 18 от 25.05.2019 о необходимости ремонта, а также сведений о проведенном в период с 19.09.2019 по 26.10.2019 ремонте вилочного погрузчика Toyota, стоимость которого с учетом запасных частей, расходных материалов и работ по ремонту и замене деталей составила 241 061 руб.

Судами также учтено, что спорная сделка не была единичной сделкой должника, в рамках иных обособленных споров со схожими обстоятельствами (сделки, заключенные должником в 2019 году с ФИО5, ФИО6), судом были установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что указанная в представленных для целей регистрации договорах купли-продажи стоимость транспортного средства в размере 10 000 руб. указана исходя из балансовой стоимости транспортного средства. В данном споре, как и в рамках иных споров, заинтересованность сторон сделки не установлена.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суды не усмотрели, придя к выводу, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Сделки, совершенные должником (другими лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям и в порядке, указанном в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума № 63).

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

При оспаривании подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, указанных в пункте 1 и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемый договор совершен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

В данном случае суды с учетом установленных конкретных обстоятельств данного обособленного спора, а именно, свидетельствующих о том, что цена сделки не была, очевидно, заниженной для сторон исходя из состояния транспортного средства,  пришли к выводу о том, что само по себе отклонение стоимости транспортного средства от цены, определенной по результатам экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное предоставление.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованности выводов судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества по состоянию на 14.02.2020, а также о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделки с учетом установленных по делу обстоятельств, изложенных выше, не могут свидетельствовать о принятии судами неверных судебных актов и быть положены в основу их отмены (изменения), данные доводы были предметом исследования судами обеих инстанций, выводы которых соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для переоценки обстоятельств, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником,  оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу № А57-1470/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ламинат-плюс-Саратов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         Н.А. Третьяков