ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-186104/22-15-1411

27 февраля 2023 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 февраля 2023 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Ведерникова М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКСОФТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТСОФТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании долга и пени по Сублицензионному договору №11468/03112020 от 03.11.2020 

и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по дов. №8968 от 01.01.2023 г.

от ответчика – ФИО3 по дов. №65 от 15.02.2023 г., диплом 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "АКСОФТ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АРТСОФТ" (далее – ответчик) о взыскании основного долга по Сублицензионному договору № 11468/03112020 от 03.11.2020г. в размере 28 769 005,99 руб., неустойки в размере 18 977 742,28 руб., неустойки начисленной на сумму долга с 28.12.2022 по дату фактической оплаты (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддержал заявленные требования по доводам искового заявления в полном объеме.

Ответчик сумму основного долга мотивировано не оспаривал. Ходатайствовал о применении норм ст. 333 ГК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03 ноября 2020 года между АО «Аксофт» (далее - Истец) и ООО «Артсофт» (далее -Ответчик) был заключен Сублицензионный договор № 11468/03112020 (далее - Договор).

Также между АО «Аксофт» и ООО «Артсофт» подписаны Спецификация № Ах000450491 от 23 декабря 2021 года (далее - Спецификация 1), Спецификация № Ах000450489 от 23 декабря 2021 года (далее - Спецификация 2), Спецификация № Ах000450233 от 24.12.2021 года (далее -Спецификация 3).

24.02.2022г. между АО «Аксофт» и ООО «Артсофт» подписано Дополнительное соглашение № 3 к Договору № 11468/03112020 от 03 ноября 2020 года (далее - Соглашение 3).

24.02.2022г. между АО «Аксофт» и ООО «Артсофт» подписано Дополнительное соглашение № 4 к Договору № 11468/03112020 от 03 ноября 2020 года (далее - Соглашение 4).

24.02.2022 г. между АО «Аксофт» и ООО «Артсофт» подписано Дополнительное соглашение № 5 к Договору № 11468/03112020 от 03 ноября 2020 года (далее - Соглашение 5).

АО «Аксофт» свои обязательства по Договору, Спецификации 1, Спецификации 2, Спецификации 3 исполнило в полном объеме путем осуществления предоставления прав использования  программ  для  ЭВМ,  поставки Товара  в адрес  ООО  «Артсофт»,  что подтверждается подписанными обеими сторонами документами: -УПД№ Ах077151 от 28.12.2021 г.; - УПД № Ах077225 от 28.12.2021 г.; - УПД№ Ах077152 от 28.12.2021 г.; - УПД № Ах077226 от 28.12.2021 г.; - УПД №Ах077713 от 29.12.2021 г.

Однако обязательства по оплате не были исполнены ООО «Артсофт» надлежащим образом.

В соответствии с п. 4 Спецификации 1, Спецификации 2, Спецификация 3 оплата осуществляется в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты предоставления права использования программ для ЭВМ и/или поставки Товара, но в любом случае до начала выходных и праздничных дней, если таковые выпадают на последние из указанных календарных дней.

Между АО «Аксофт» и ООО «Артсофт» подписаны Соглашение № 3 от 24.02.2022 г., Соглашение № 4 от 24.02.2022 г., Соглашение № 5 от 24.02.2022 г. ввиду просрочки исполнения обязательств по оплате со стороны ООО «Артсофт».

Согласно условиям п. 1. Соглашения 3 АО «Аксофт» предоставило дополнительную отсрочку платежа по Спецификации 3 до 26.04.2022 г. Оплата в размере 20 610 000 (двадцать миллионов шестьсот десять тысяч) рублей по настоящее время не поступила в полном объеме. Со стороны ООО «Артсофт» поступила частичная оплата в размере 1 000 000 (один миллион) рублей от 12.05.2022 г., в размере 1 000 000 (один миллион) рублей от 13.05.2022 г., в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей от 06.06.2022 г., в размере 1 000 000 (один миллион) рублей от 09.06.2022 г., в размере 1 000 000 (один миллион) рублей от 14.06.2022 г., в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей от 30.06.2022 г., в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей от 04.07.2022 г., в размере 1 000 000 (один миллион) рублей от 13.07.2022 г., в размере 1 000 000 (один миллион) рублей от 15.07.2022 г., в размере 1 000 000 (один миллион) рублей от 15.07.2022 г.

Общая сумма частичных оплат на дату рассмотрения спора составляет 8 500 000 (восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей. Условиями п. 3. Соглашения 3 установлено, что в случае просрочки платежей ООО «Артсофт» по требованию АО «Аксофт» обязуется оплатить пени в размере 0,3% (ноль целых три десятых процента) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно условиям п. 1. Соглашения 4 АО «Аксофт» предоставило дополнительную отсрочку платежа по Спецификации 1.

-           Частичная оплата, установленная п. 1.3. в размере 1 841 840 (один миллион восемьсот сорок одна тысяча восемьсот сорок) рублей по настоящее время не поступила в полном объеме, срок оплаты до 29.04.2022 г., поступил платеж в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей от 03.06.2022 г., поступил платеж 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей от 08.08.2022 г.

-           Частичная оплата, установленная п. 1.4. в размере 1 841 840 (один миллион восемьсот сорок одна тысяча восемьсот сорок) рублей по настоящее время не поступила, срок оплаты до 31.05.2022 г.,

-           Полная оплата, установленная п. 1.5. в размере 1 841 840 (один миллион восемьсот сорок одна тысяча восемьсот сорок) рублей по настоящее время не поступила, срок оплаты до 30.06.2022 г.

В соответствии с п. 2. Соглашения 4 отсрочка предоставляется на условии коммерческого кредита, за предоставление которого ООО «Артсофт» обязуется уплатить АО «Аксофт» сумму в размере 532 785 (пятьсот тридцать две тысячи семьсот восемьдесят пять) рублей 56 копеек. В соответствии с п. 3.1. Соглашения 4 оплата в размере 362 024 (триста шестьдесят две тысячи двадцать четыре) рубля 28 копеек производится до 29.04.2022 г. В соответствии с п. 3.2. Соглашения 4 оплата в размере 116 263 (сто шестнадцать тысяч двести шестьдесят три) рубля производится до 31.05.2022 г. В соответствии с п. 3.3. Соглашения 4 оплата в размере 54 498 (пятьдесят четыре тысячи четыреста девяносто восемь) рублей 28 копеек производится до 30.06.2022 г. Оплаты, установленные п. 3.1. - п. 3.3 Соглашения 4, не получены по настоящее время. Условиями п. 4. Соглашения 4 установлено, что в случае просрочки платежей ООО «Артсофт» по требованию АО «Аксофт» обязуется оплатить пени в размере 0,3% (ноль целых три десятых процента) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно условиям п. 1. Соглашения 5 АО «Аксофт» предоставило дополнительную отсрочку платежа по Спецификации 1.

-           Частичная оплата, установленная п. 1.3. в размере 3 526 833 (три миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч восемьсот тридцать три) рубля по настоящее время не поступила в полном объеме, срок оплаты до 29.04.2022 г., поступил платеж в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей от 03.06.2022 г., платеж в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей от 08.08.2022 г.

-           Частичная оплата, установленная п. 1.4. в размере 3 526 833 (три миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч восемьсот тридцать три) рубля по настоящее время не поступила, срок оплаты до 31.05.2022 г.,

-           Частичная оплата, установленная п. 1.5. в размере 3 526 834 (три миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч восемьсот тридцать четыре) рубля по настоящее время не поступила, срок оплаты до 30.06.2022 г.

В соответствии с п. 2. Соглашения 5 отсрочка предоставляется на условии коммерческого кредита, за предоставление которого ООО «Артсофт» обязуется уплатить АО «Аксофт» сумму в размере 1 020 200 (один миллион двадцать тысяч двести) рублей 43 копейки. В соответствии с п. 3.1. Соглашения 5 оплата в размере 693 219 (шестьсот девяносто три тысячи двести девятнадцать) рублей 46 копеек производится до 29.04.2022 г. В соответствии с п. 3.2. Соглашения 5 оплата в размере 222 625 (двести двадцать две тысячи шестьсот двадцать пять) рублей 33 копейки производится до 31.05.2022 г. В соответствии с п. 3.3. Соглашения 5 оплата в размере 104 355 (сто четыре тысячи триста пятьдесят пять) рублей 64 копейки производится до 30.06.2022 г. Оплаты, установленные п. 3.1. - п. 3.3 Соглашения 5, не получены по настоящее время. Условиями п. 4. Соглашения 5 установлено, что в случае просрочки платежей ООО «Артсофт» по требованию АО «Аксофт» обязуется оплатить пени в размере 0,3% (ноль целых три десятых процента) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Со стороны ООО «Артсофт» нарушены сроки оплаты основной задолженности, а также сроки оплаты коммерческого кредита в рамках Соглашения № 3 от 24.02.2022 г., Соглашения № 4 от 24.02.2022 г., Соглашения № 5 от 24.02.2022 г.

По состоянию на 27.12.2022 г. общая сумма основной задолженности ООО «Артсофт» перед АО «Аксофт» составляет 28 769 005 (двадцать восемь миллионов семьсот шестьдесят девять тысяч пять) рублей 99 копеек.

В соответствии с п. 3. Соглашения 3 установлено, что в случае просрочки платежей ООО «Артсофт» по требованию АО «Аксофт» обязуется оплатить пени в размере 0,3% (ноль целых три десятых процента) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца сумма неустойки по Соглашению № 3 за период с 27.04.2022 по 27.12.2022 составила 10 255 350 руб.

В соответствии с п. 4 Соглашения 4 установлено, что в случае просрочки платежей ООО «Артсофт» по требованию АО «Аксофт» обязуется оплатить пени в размере 0,3% (ноль целых три десятых процента) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца сумма неустойки по Соглашению № 4 за период с 30.04.2022 по 27.12.2022 составила 3 596 633 руб.

В соответствии с п. 4 Соглашения 5 установлено, что в случае просрочки платежей ООО «Артсофт» по требованию АО «Аксофт» обязуется оплатить пени в размере 0,3% (ноль целых три десятых процента) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца сумма неустойки по Соглашению № 5 за период с 30.04.2022 по 27.12.2022 составила 7 125 759 руб.

Общая сумма пени по состоянию на 27.12.2022 г. составляет 18 977 742 (восемнадцать миллионов девятьсот семьдесят семь тысяч семьсот сорок два) рубля 28 копеек

В рамках досудебного (претензионного) порядка разрешения спора Истцом была направлена Претензия № ЮД-8032/22 от 13.05.2022 года с требованием оплаты задолженности и пени на юридический адрес Ответчика, что подтверждается Поручением экспедитору № 15 5915 4263. Ответчиком претензия получена, что подтверждается сведениями с сайта Major express.

На основании изложенного истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании сумм основного долга по вышеуказанному договору, а также договорной неустойки.

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд пришел к выводу о частичной обоснованности заявленных требований в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1, 5 ст. 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с положениями ст.ст. 307-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как установлено судом, ответчик обязательство по оплате суммы основного долга в размере 28 769 005,99 руб. не оспаривал.

В соответствии с п. 3.1. ст. 70 АПК РФ  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенное, требования истца о взыскании основного долга основного долга по Сублицензионному договору №11468/03112020 от 03.11.2020г. в размере 28 769 005,99 руб.,  являются правомерными и подлежащими удовлетворению, а сумма долга, подлежит принудительному взысканию с ответчика в пользу истца, так как от него не поступили документы в суд, подтверждающие оплату и так как односторонний отказ от исполнения обязательств, противоречит  ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

В рамках настоящего спора, истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки в размере 18 977 742,28 руб.

Статьей 329 ГК РФ предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств, в том числе такой способ, как неустойка.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с условиями Соглашений 3,4,5 в случае просрочки платежей ООО «Артсофт» по требованию АО «Аксофт» обязуется оплатить пени в размере 0,3% (ноль целых три десятых процента) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Таким образом, согласно расчету истца неустойки общая сумма составляет 18 977 742,2 руб.

Суд считает, что поскольку ответчиком не обязательства по оплате исполнены не своевременно, у истца возникло право на взыскание с ответчика неустойки.

Расчет суммы неустойки судом проверен и признан обоснованным, однако суд усматривает наличие оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства по делу ответчиком заявлено о применении норм ст. 333 ГК РФ ввиду явной несоразмерности сумм неустоек последствиям нарушения обязательства.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

На основании изложенного, принимая во внимание, что установленная в договоре ставка неустойки превышает 100% годовых, а исчисленный ко взысканию размер неустойки составляет более 60% от суммы основного долга, частичное погашение задолженности, суд находит разумным снизить размер подлежащей уплате суммы договорной неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ до 3 000 000 руб.

Таким образом, суд считает требования истца правомерными и подлежащими  удовлетворению в установленной части, а договорная неустойка, подлежит принудительному взысканию с ответчика в пользу истца, так как от него не поступили документы в суд, подтверждающие ее оплату и так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных, противоречит  ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

Наряду с изложенным, суд удовлетворяет требования истца о взыскании неустойки (пени) с учетом применения норм ст. 333 ГК РФ рассчитанную исходя из сниженной судом в порядке ст. 333 ГК РФ ставки 0,1% за каждый день просрочки от суммы основного долга 28 769 005,99 руб. с 28.12.2022 по день фактической оплаты.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного суд удовлетворяет требования истца в установленной части.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТСОФТ" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКСОФТ" основной долг в размере 28 769 005,99 руб., неустойку в размере 3 000 000 руб., неустойку начисленную на сумму основного долга в размере 28 769 005,99 руб. исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки с 28.12.2022 по дату фактической оплаты, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 143 202 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТСОФТ" в Федеральный бюджет РФ государственную пошлину в размере 56 798 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в течение 15-ти дней со дня принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.

 

СУДЬЯ:                                                                                          М.А. Ведерников