АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-4940/2018

23 апреля 2019 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Чижова И.В., Шемякиной О.А.

 

при участии представителей

от заинтересованного лица: Обищенко О.В. (доверенность от 14.09.2018 № 32),

Шалумовой В.А. (доверенность от 29.03.2019 № 10)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица –

Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме

 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019,

принятое судьями Ившиной Г.Г., Кононовым П.И., Щелокаевой Т.А.,

по делу № А31-4940/2018 Арбитражного суда Костромской области

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Монолит»

(ИНН: 4401138187, ОГРН: 1124401008577)

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы

по городу Костроме от 01.12.2017 № 7820А о государственной регистрации прекращения

деятельности общества с ограниченной ответственностью «АЛВИК» и об обязании

восстановить нарушенные права,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Межрайонный отдел судебных приставов по особо важным исполнительным

производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской

области,

 

и установил:

 

общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – ООО «Монолит») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 01.12.2017 № 7820А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «АЛВИК» (далее – ООО «АЛВИК») и об обязании Инспекции восстановить нарушенные права путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о признании недействительной записи от 01.12.2017 № 2174401196825.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Межрайонный отдел судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской области.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 25.09.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

Инспекция не согласилась с постановлением апелляционного суда и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение судом пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Инспекция полагает, что в рассматриваемом случае ею не допущено нарушения положений действующего законодательства при государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица. В обоснование своих доводов Инспекция ссылается на отсутствие у нее полномочий по проверке сведений, отраженных в ликвидационном балансе, а также на необоснованное возложение на регистрирующий орган ответственности за неисполнение ликвидатором возложенных на него обязанностей и нереализацию кредитором предоставленных ему прав, в том числе, права на представление в регистрирующий орган возражений относительно предстоящей ликвидации.

Подробно доводы Инспекции приведены в кассационной жалобе, дополнительных пояснениях к ней и поддержаны представителями в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на жалобу в суд округа не направили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.06.2017 единственный участник ООО «АЛВИК» Куценко Н.В. принял решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором Куценко Н.В.

В связи с этим 16.06.2017 в регистрирующий орган были представлены уведомление о ликвидации организации по форме № Р15001 и решение единственного участника ООО «АЛВИК» от 16.06.2017.

23.06.2017 Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись № 2174401113016 о принятии ООО «АЛВИК» решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Сообщение о ликвидации ООО «АЛВИК» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 12.07.2017 № 27 (641).

16.11.2017 в Инспекцию представлены уведомление по форме № Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «АЛВИК» и промежуточный ликвидационный баланс.

На основании представленных документов регистрирующий орган 23.11.2017 внес в ЕГРЮЛ запись № 2174401192359 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

24.11.2017 ликвидатор ООО «АЛВИК» представил в Инспекцию заявление по форме № Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, к которому приложил решение единственного участника ООО «АЛВИК» от 24.11.2017 об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс и документ об уплате государственной пошлины.

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган принял решение от 01.12.2017 № 7820А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «АЛВИК» в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2174401196825.

Посчитав, что у Инспекции отсутствовали законные основания для вынесения данного решения и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, ООО «Монолит» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, Арбитражный суд Костромской области исходил из того, что у Инспекции отсутствовали основания считать представленные ликвидатором документы не представленными в связи с недостоверностью содержащихся в них сведений.

Руководствуясь статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 21, 23 Закона № 129-ФЗ, учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 15.01.2013 № 11925/12, и принимая во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Костромской области от 01.07.2016 по делу № А31-5612/2015, которым подтверждено наличие у ООО «АЛВИК» задолженности перед ООО «Монолит», Второй арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что ликвидация ООО «АЛВИК» произведена на основании ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения о кредиторской задолженности ликвидируемой организации, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленное ООО «Монолит» требование.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона № 14-ФЗ и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, представление заявления, содержащего недостоверные сведения, равно как и представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции установил, что решением Арбитражного суда Костромской области от 01.07.2016 по делу № А31-5612/2015, вступившим в законную силу 05.10.2016, подтверждено наличие у ООО «АЛВИК» задолженности перед ООО «Монолит».

Приняв во внимание, что ликвидируемому юридическому лицу (органу его управления) было достоверно известно о наличии данной задолженности, суд установил, что представленные в регистрирующий орган промежуточный и окончательный ликвидационные балансы, составленные после вступления в законную силу решения суда по делу № А31-5612/2015, не отражали сведений о ней.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что ликвидационные балансы содержали недостоверные сведения в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что государственная регистрация ликвидации ООО «АЛВИК» проведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы кредитора, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленные ООО «Монолит» требования.

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины, связанной с подачей кассационной жалобы, судом округа не рассматривался, поскольку Инспекция на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 по делу № А31-4940/2018 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

Судьи

О.Е. Бердников

И.В. Чижов

О.А. Шемякина