АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-10427/2018

г. Калуга

01 апреля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2021

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей 

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Нордэнергострой»

от ответчика: 

общества с ограниченной ответственностью «Инновационная Энергетическая Компания»

от третьего лица:

Гагаринского отдела судебных приставов-исполнителей

Управления Федеральной службы судебных приставов по г. Москве

Инспекции Федеральной налоговой службы России №36 по г. Москве

Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению постановлений налоговых органов Управления Федеральной службы судебных приставов

России по г. Москве

Межрайонного отдела судебных приставов по взысканию

административных штрафов №2 г. Москве

временного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Инновационная Энергетическая Компания» ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

не явились, извещены надлежащим образом;

представитель ФИО5 (дов. от 09.02.2021, уд. адвоката);

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационная Энергетическая Компания» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу № А36-10427/2018,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Нордэнергострой» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области (далее - ООО «Нордэнергострой») с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационная Энергетическая Компания» (далее - ООО «Инэнком», заявитель) о признании права собственности и обязании передать ПТС на транспортные средства:

- автомобиль 

<

...> VIN 

<

***>, наименование (тип ТС) грузовой фургон, год изготовления ТС 2014, мод. № двигателя *421640*D0403395*, кузов (кабина) 275200D0528470, цвет кузова (кабины) серый, ПТС 52 НС 040397, выдан 17.04.2013 года ООО «Автомобильный завод ГАЗ» Россия; ПТС 52 НС 040397, выдан 17.04.2013,

- автомобиль УАЗ-390995, VIN 

<

***>, наименование (тип ТС) грузовой фургон, год выпуска 2014, мод. № двигателя 4091110*D3063493*, шасси (рама) 374100Е0432874, кузов (кабина) 390900Е0200475, цвет кузова (кабины) БЕЛАЯ НОЧЬ, ПТС 73 НХ 012984, выдан 14.02.2014 года ОАО «УАЗ»; ПТС 73 НХ 012984, выдан 14.02.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) привлечены Гагаринский отдел судебных приставов-исполнителей УФССП по г. Москве, ИФНС России № 36 по г. Москве, Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению постановлений налоговых органов УФССП России по г. Москве, Межрайонный отдел судебных приставов по взысканию административных штрафов № 2 города Москва, временный управляющий ООО «Инновационная Энергетическая Компания» ФИО1

Определением суда от 14.10.2019 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск ООО «Инэнком» о взыскании задолженности по арендным платежам в размере 464 575 руб. за период с 01.07.2018 по 01.09.2019 и возврате спорных транспортных средств в связи с прекращением договором аренды.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2020 в удовлетворении исковых требований ООО «Нордэнергострой» отказано, встречные требования удовлетворены в части взыскания с ООО «Нордэнергострой» задолженности по арендным платежам в размере 429 575 руб. за период с 01.07.2018 по 01.09.2019 и истребования у общества с ограниченной ответственностью «Нордэнергострой» транспортных средств. В удовлетворении встречного иска в остальной части отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 решение суда изменено, первоначальные требования удовлетворены, признано право собственности ООО «Нордэнергострой» на транспортные средства, суд обязал ответчика передать истцу паспорта транспортных средств. Встречный иск удовлетворен частично, с ООО «Нордэнергострой» в пользу ООО «Инновационная Энергетическая Компания» взыскана плата за пользование имуществом в размере 6 280 руб. 02 коп. В остальной части встречного иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судом апелляционной инстанции по делу постановления, ООО «Инновационная Энергетическая Компания» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное применение судом положений статьи 622 ГК РФ, удовлетворение первоначальных требований нарушает права кредиторов ООО «Инэнком».  

От ИФНС России № 36 по г. Москве поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами,  04.07.2016 и 11.07.2016 между ООО «Нордэнергострой» (арендатором) и ООО «Инэнком» (арендодателем) заключены договоры аренды транспортных средств с последующим выкупом, по условиям которых арендодатель передал арендатору автомобиль 

<

...> и  автомобиль УАЗ-390995.

Согласно пунктов 1.2 договоров автомобили сдаются в аренду на условиях владения и пользования; после внесения арендатором всех арендных платежей и с момента внесения им всей выкупной цены - 15 000 руб. (по договору №1) и 20 000 руб. (по договору №2) транспорт переходит в собственность арендатора.

Срок действия договора №1 установлен в период с 04.07.2016 по 30.06.2018, договора №2 11.07.2016 по 30.06.2018 (пункт 2.1 договоров).

Пунктом 3.1 договора №1 стороны согласовали, что арендная плата и выкупной платеж уплачиваются арендатором в следующем порядке: с даты заключения договора по 30.05.2018 ежемесячно не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным, в сумме 15 000 руб., в том числе НДС; не позднее 05.07.2018 арендатор уплачивает арендодателю выкупную цену в размере 15 000 руб., в том числе НДС.

Пунктом 3.1 договора №2 стороны согласовали, что арендная плата и выкупной платеж уплачиваются арендатором в следующем порядке: с даты заключения договора по 30.05.2018 ежемесячно не позднее 12 числа месяца, следующего за отчетным, в сумме 20 000 руб., в том числе НДС; не позднее 12.07.2018 арендатор уплачивает арендодателю выкупную цену в размере 20 000 руб., в том числе НДС.

В случае нарушения сроков внесения арендной платы арендатор обязан заплатить на основании письменного требования арендодателя пени в размере 0,03% от суммы арендной платы в месяц за каждый день просрочки (пункт 5.1).

В силу пункта 6.3 право собственности на транспортное средство переходит к арендатору с момента внесения выкупной стоимости, предусмотренной пунктом 1.3 договора, а также всех арендных платежей, предусмотренных настоящим договором.

Автомобили переданы арендатору по актам приема-передачи от 04.07.2016 и от 11.07.2016 соответственно.

По договору №1 ООО «Нордэнергострой» перечислило ООО «Инэнком» 362 384 руб. 64 коп. арендных платежей. Платежным поручением № 492 от 24.07.2018 осуществлен выкупной платеж в сумме 15 000 руб. 

По договору №2 ООО «Нордэнергострой» перечислило ООО «Инэнком» 462 107 руб. 08 коп. арендных платежей. Платежным поручением № 491 от 24.07.2018 осуществлен выкупной платеж в сумме 20 000 руб. 

На предложение истца, полученное ответчиком 30.07.2018, о согласовании даты подписания договоров купли-продажи спорных транспортных средств, поскольку арендные и выкупные платежи произведены по договорам в полном объеме,  ООО «Инэнком» потребовало возвратить арендованное имущество и погасить задолженность по арендной плате, что следует из письма полученного истцом 27.08.2018.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2019 по делу № А40-31424/19-179-35 Б в отношении ООО «Инэнком» введена процедура наблюдения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца и ответчика в арбитражный суд с первоначальным и встречным исковыми заявлениями.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд обоснованно руководствовался следующим.

Стороны возникшего спора заключили смешанный договор, содержащий элементы как договора аренды, так и купли-продажи.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее- ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (статья 624 ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Норма статьи 622 ГК РФ наделяет арендатора по прекращении договора аренды обязанностью вернуть арендодателю объект аренды, а норма статьи 491 ГК РФ наделяет продавца, не получившего в предусмотренный договором срок оплату за переданный товар, правом потребовать от покупателя на выбор или возврата товара или погашения задолженности.  

Судами установлено, что выкупные платежи внесены ООО «Нордэнергострой» 24.07.2018 с просрочкой на 18 дней по договору от 04.07.2016, с просрочкой на 11 дней по договору аренды от 11.07.2016.

Как верно отмечено судом, сам по себе факт допущенной арендатором просрочки в оплате по договору аренды с правом выкупа не может повлечь за собой получение арендодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении арендатором договора в соответствии с его условиями. В противном случае будут нарушаться правила статьи 15 ГК РФ о пределах возмещения убытков и статьи 1102 ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения.

Гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения.

Руководствуясь принципами равенства сторон гражданских правоотношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения, действия ООО «Инэнком», получившего всю цену договора аренды с правом выкупа, но настаивающего не на применении к ООО «Нордэнергострой» мер ответственности, таких как уплата неустойки либо возмещение причиненных просрочкой убытков, а на признании договора прекращенным и изъятии предмета аренды, обоснованно оценены судом как не отвечающие указанным принципам.

Установив, что арендные платежи и выкупная стоимость имущества, оплата которых согласована в качестве основания для перехода права собственности на объект аренды к арендатору, были уплачены последним до возникновения спора и приняты арендодателем, а также учитывая незначительную задержку выкупных платежей, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований к применению положений статьи 491 ГК РФ, поскольку реализация права истребовать объект аренды из владения арендатора представляет собой фактически злоупотребление правом, которому не может быть предоставлена судебная защита.

Поскольку ООО «Нордэнергострой» исполнило условия договоров аренды с правом выкупа от 04.07.2016 и от 11.07.2016 в полном объеме 24.07.2018, то у него возникло право собственности на арендованные транспортные средства и корреспондирующая этому обязанность ООО «Инэнком» передать паспорта транспортных средств.

Исходя из изложенного, фактически установленным судами обстоятельств по делу, ссылка кассатора на неправильное применение судом положений ст. 622 ГК РФ, отклоняется кассационным судом, как несостоятельная. 

Судом установлено наличие переплаты по договору №1 в сумме 18 836 руб. 25 коп., в связи с чем, оснований для удовлетворения встречного иска о взыскании арендных платежей за указанный период не имеется. 

По договору № 2 переплата составила 8 558 руб. 69 коп., учитывая дату внесения выкупной стоимости суд верно определил, что плата за пользование транспортным средством в период с 01.07.2018 по 23.07.2018 составила 14 838 руб. 71 коп., таким образом задолженность по указанному договору составила 6 280 руб. 02 коп.

Исходя из того, что на зачет переплаты по договору №1 в счет платежей за пользование транспортным средством, арендованным по договору №2 в порядке статьи 410 ГК РФ воля плательщика- истца не выражена, то зачесть сумму переплаты за пользование транспортным средством по истечении договора №1 в счет исполнения обязательств, возникших из прекращения договора №2 не предоставляется возможным.

Судом верно отмечено, что к заявлению ООО «Инэнком» о зачете неустойки по договору от 11.07.2016 за несвоевременное перечисление арендной платы за период с 12.11.2017 по 30.06.2018 в размере 5 088 руб. в счет выкупных платежей, положения статьи 410 ГК РФ не применимы, поскольку отсутствует встречное обязательство ООО «Инэнком» перед ООО «Нордэнергострой».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанций пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и частичном удовлетворении встречных требований в сумме 6 280 руб. 02 коп.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 названного закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Рассмотрение настоящих требований по существу, соответствует разъяснениям пункта 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», поскольку заявление о признании общества «Инэнком» банкротом было принято к производству позднее даты предъявления обществом «Нордэнергострой» иска по настоящему делу, на момент поступления искового заявления в отношении ответчика процедура наблюдения не была введена, а на момент вынесения решения в отношении ответчика действовала процедура наблюдения. Поскольку право заявить ходатайство о приостановлении производства по делу принадлежало истцу и им этого не было сделано, то указанное позволило суду рассмотреть данное требование в общеисковом порядке.

Доводы жалобы кассатора по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в гл. 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу № А36-10427/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

ФИО2

ФИО3

ФИО4