ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37532/2021

23 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Нестерова С.А., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

 

при участии:  

от истца: не явился (извещен);   

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 08.02.2022)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18821/2022)    конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт Девелопмент» ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 по делу № А56-37532/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Каисса»

к обществу с ограниченной ответственностью «Юлмарт Девелопмент»

о взыскании задолженности по соглашению о вознаграждении за оказание услуг поручительства, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Каисса» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК ФР исковым заявлением к ООО «Юлмарт Девелопмент» о взыскании задолженности по соглашению о вознаграждении за оказание услуг поручительства от 20.12.2018 (далее - Соглашение) в размере 82 426 318,69 рублей, а также процентов на уплаченную сумму в размере 452 062 026,55 рублей в размере 7% годовых, но не более ключевой ставки ЦБ в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, с 31.03.2022 по дату фактического исполнения обязательства по возврату ООО «Каисса» денежных средств в размере 452 062 026,55 рублей. 

Решением от 21.04.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил иск в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить решение и принять новый судебный акт.        

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения. 

В судебном заседании ответчик поддержал апелляционную жалобу, истец – не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между истцом как поручителем и ответчиком заключено соглашение от 20.12.2018 о вознаграждении за оказание услуг поручительства, согласно которому ответчик обязался выплачивать истцу вознаграждение за оказание услуг поручительства. 

Согласно пункту 1 Соглашения за услуги по предоставлению поручительства ответчик обязуется выплатить истцу вознаграждение, исходя из ставки 5% годовых за весь период действия поручительств. Данное вознаграждение начисляется на размер обеспеченного по договору поручительства обязательства (предельный лимит ответственности) Дополнительным соглашением от 01.04.2019 стороны определили следующие договоры поручительства, на которые распространяется действие Соглашения: договор поручительства от 15.06.2018 № 15/06/ПОР, заключенный между истцом и акционерным обществом «Городская Инвестиционно-Лизинговая компания», договор поручительства от 13.06.2018 № 627-1/17, заключенный между истцом и ООО «И.Л.С.», договоры поручительства от 14.06.2018 № 01/2018, от 01.10.2018 № 02/2018, от 29.12.2018 № 03/2018, от 29.03.2019 № 04/2019, заключенный между истцом и ООО «Абсолют Лизинг». 

В пункте 7 Соглашения указано, что действие настоящего соглашения распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.01.2018. 

Истцом исчислено вознаграждение по указанному пункту 1 Соглашения в размере 6 853 383,97 рублей. 

Расчет вознаграждения осуществлен за весь период действия договоров поручительств. 

В пункте 5 Соглашения стороны согласовали, что в случае исполнения поручителем принятых на себя в рамках договоров поручительств обязательств ответчик обязуется уплатить истцу проценты на сумму произведенного исполнения из расчета 7% годовых, но не более ключевой ставки ЦБ РФ в соответствии с положениями статьи 317.1 ГК РФ за весь период пользования денежными средствами. 

В этом же пункте Соглашения стороны договорились о начислении и оплате процентов по ставке 7,0% годовых, но не более ключевой ставки ЦБ РФ, в соответствии с положениями ст.317.1 ГК РФ за весь период пользования денежными средствами по исполненным истцом за ответчика на основании положений статьи 313 ГК РФ начиная с 01.01.2017 и далее обязательствам, помимо поименованных в п.1 настоящего Соглашения. 

В связи с произведенными выплатами по вышеуказанным шести договорам поручительства, а также по договорам от 16.10.2017 № 627-1/17, от 16.10.2017 № 630-1-1/17 от 01.06.2018 № 46330-2 истцом начислены проценты в соответствии с пунктом 5 Соглашения на выплаченные суммы. Доказательства выплат подтверждены представленными в материалы дела платежными поручениями. 

По состоянию на 30.03.2022 размер данных процентов составляет 75 548 647,14 руб. 

В связи с тем, что ответчиком вышеуказанные вознаграждения и проценты не были выплачены, истец, 19.03.2021 направил в адрес ответчика претензию, а затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными и подлежащим удовлетворению. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 425 ГК РФ, стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений. 

Суд первой инстанции правильно установил, что  истцом правомерно с учетом условий Соглашения начислено вознаграждение за весь период действия договора поручительства, как это прямо указано в пункте 1 Соглашения, а также установлено в пункте 7 Соглашения.

 Согласно положениям пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить соглашение, согласно которому выдача поручительства стороной и выплата по нему корреспондирует с обязательством должника по обязательству выплатить вознаграждение на сумму выданного (выплаченного) поручительства (по договору поручительства) за должника. Соответственно, суммы, подлежащие выплате истцу ответчиком в соответствии с пунктом 1 Соглашения, являются такой платой.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции неверно произведен расчет задолженности.

Вместе с тем, податель жалобы не представил в суд первой инстанции контррасчет, который отражал бы его правовую позицию по указанному спору. Также контррасчет не приложен к настоящей апелляционной жалобе.

Расчет задолженности проверен судом первой и апелляционной инстанции, признан обоснованным и арифметически верным.

Таким образом отсутствуют основания для признания расчета задолженности ООО «Юлмарт Девелопмент» перед ООО «Каисса» неверным.

Материалами настоящего арбитражного дела подтверждается, что ООО «Юлмарт Девелопмент» было осведомлено о наличии платежей со стороны ООО «Каисса» по указанным дополнительным соглашениям, не заявляло возражений и пользовалось результатами исполнения указанного договора.

В период действия указанных дополнительных соглашений, и совершения основанных на данных соглашениях платежей, ООО «Юломарт Девелопмент» было осведомлено об их наличии и не заявляло каких-либо возражений.

Кроме того, следует обратить внимание на то, что весь период осуществления платежей со стороны ООО «Каисса» Ответчик пользовался объектом лизинга, что было бы невозможно при отсутствии исполнения обязательств по договору поручительства с учетом увеличенного лимита ответственности.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Кроме того, ООО «Каисса» неоднократно направляло Ответчику отчеты об исполнении Соглашения, в том числе, и в отношении платежей по увеличенному лимиту ответственности. Каких-либо возражений в отношении указанных отчетов ответчик не представил.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.04.2022 по делу №  А56-37532/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

Судьи

 

С.А. Нестеров

 Е.И. Пивцаев