АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 декабря 2021 года

Дело №

 

А56-64383/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В.,     Чернышевой А.А.

рассмотрев 16.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А56-64383/2020/истр.1, 

 

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФАБАЛТСТРОЙ СК», адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Заставская, д. 7, лит. З, пом. 1Н, оф. № 7 (далее – Общество), с заявлением, в котором просил обязать бывшего руководителя должника ФИО1 передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию Общества.

Определением от 30.06.2021 заявление  конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено, суд обязал ФИО1 передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, определение от 30.06.2021 изменено, с изложением резолютивной части в следующей редакции: «обязать ФИО1 передать конкурсному управляющему Общества ФИО2  документы, сведения и ценности, перечисленные в ходатайстве об уточнении заявления от 24.05.2021 исх. 24/05-1абс, а именно:

- учредительные документы Общества;

- документы об избрании (назначении) руководителей Общества за последние три года (2017 - 2020);

- материалы собраний участников (акционеров) Общества за последние три года (2017 - 2020);

- приказы о принятии учетной политики и саму учетную политику Общества;

- лицензии, сертификаты Общества;

- документы бухгалтерской отчетности Общества за 2017 - 2020;

- расшифровку кредиторской задолженности с указанием сумм, периода их возникновения и адресов кредиторов Общества;

- сведения о задолженности Общества перед бюджетом и внебюджетными фондами;

- сведения о займах и кредитах Общества;

- договоры, заключенные Общества с иными лицами в ходе осуществления хозяйственной деятельности, а также приложения, дополнения, соглашения и иные документы, относящиеся к соответствующим договорам;

- перечень имущества Общества (транспорт, машины и оборудование и пр.), в т.ч. объектов незавершенного строительства, а также само имущество;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество и основания их постановки на учет, в т.ч. свидетельства о праве собственности;

- сведения о наличии у Общества акций, облигаций и иных ценных бумаг третьих лиц;

- перечень запасов, готовой продукции, остатков в незавершенном производстве Общества, а также сами запасы, готовую продукцию и остатки незавершенного производства;

- сведения об обременении имущества Общества перед третьими лицами (имущество в залоге, имущество, переданное в аренду);

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество Общества (судебные споры, исполнительные листы, решения судов, постановления ФНС, действия судебных исполнителей, перечень арестованного и (или) изъятого имущества);

- сведения о внутренней структуре Общества, перечень структурных подразделений, филиалов;

- сведения о дочерних (зависимых) обществах Общества с указанием доли участия;

- сведения о фактической численности работников Общества, а также сведения о ранее уволенных работниках, о наличии задолженности по оплате их труда с указанием размера такой задолженности, а также адресов работников и их иных контактных данных;

- сведения о выданных доверенностях;

- сведения об организации и функционировании службы безопасности (охраны) Общества, материально ответственных лицах с предоставлением соответствующих приказов;

- печати и штампы Общества;

- материальные ценности Общества, в том числе, основные средства, запасы, денежные средства, документы в обоснование имеющихся прав требования;

- материалы аудиторских проверок и отчеты (заключения) оценщиков в отношении Общества;

- акты инвентаризации имущества, имущественных прав и финансовых обязательств Общества за период с 01.01.2017 по настоящее время;

- сведения об основных направлениях деятельности Общества, основных видах выпускаемой продукции, текущих и планируемых объемы производства;

- сведения о поквартальных изменениях состава активов Общества (приобретение, выбытие, списание, создание) и балансовой стоимости (за 2017-2020);

- сведения о текущих судебных делах, в которых Общества участвует в качестве истца, ответчика, третьего лица, потерпевшего, заявителя или в ином качестве;

- сведения о наличии права требования Общества к третьим лицам;

- машина вакуумная 2004 года выпуска, цвет кузова - снежно-белый, номер двигателя 51300Н 41009136, шасси 33070040857027, кузов 2112344, VIN 

<

***>, ГРН А535ХО198;

- полуприцеп цистерна 2008 года выпуска, цвет - черный, VIN - 

<

***>;

- 1С Бухгалтерия на электронном носителе за весь период деятельности организации.

В остальной части определение от 30.06.2021 было оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 30.06.2021 и постановление от 16.09.2021 отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что передал конкурсному управляющему всю имеющуюся у него документацию должника. Иных документов, материальных ценностей должника у него не имеется.

ФИО1 отмечает, что конкурсным управляющим не был конкретизирован список запрашиваемых документов.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий мог и должен запросить информацию по дебиторской задолженности у контрагентов должника, однако доказательств таких действий не представлено.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2020 принято к производству заявление кредитора о признании Общества несостоятельным.

Решением от 30.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании ФИО1 передать ему документы и материальные ценности Общества, перечень которых был приведен в заявлении с учетом уточнений.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, обязав ФИО1 передать конкурсному управляющему Общества бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности должника. Суд не нашел оснований для истребования перечня документов, указанного конкурсным управляющим в просительной части заявления с учетом уточнений, указав на отсутствие доказательств наличия у ФИО1 конкретных документов, указанных в ходатайстве.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, счел заявление конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению, однако изменил определение суда первой инстанции, указав конкретный перечень документов, подлежащих истребованию. 

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему (абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент открытия конкурсного производства руководителем Общества являлся ФИО1

Конкурсный управляющий направил ФИО1 уведомление о необходимости в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу последнему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Неисполнение бывшим руководителем должника требований пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве в полном объеме явилось основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязанность по хранению правоустанавливающих и иных документов, касающихся деятельности общества, первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней, возложена на руководителя (статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Таким образом, наличие документов у руководителя должника презюмируется. Бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике, который должен мотивировать отсутствие конкретного документа бухгалтерского, налогового, статистического, кадрового контроля, кассовой дисциплины.

Установив, что ФИО1 не представил доказательств передачи запрашиваемых документов и ценностей, перечисленных в просительной части уточненного заявления конкурсного управляющего, равно как и доказательства невозможности их предоставления, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно изменил определение суда первой инстанции, указав конкретный перечень подлежащих передаче конкурсному управляющему документов и ценностей.

На заявление арбитражного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением конкурсный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт четвертый части 2 статьи 125 АПК РФ).

Для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, к которому предъявлены соответствующие требования, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986, необходимо обеспечить соблюдение принципов правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании (обязании передать) документов и имущества.

Изменяя определение суда первой инстанции апелляционный суд обоснованно исходил из того, что заявленный конкурсным управляющим перечень не является избыточным или чрезмерным, а в полной мере согласуется с законодательными общими требованиями, предъявляемыми к организации и ведению бухгалтерского и налогового учета, а также характеру осуществляемой должником деятельности.

Доводы кассационной жалобы о том, что конкурсный управляющий мог самостоятельно получить истребованные судом документы, подлежит отклонению, поскольку названные действия могут повлечь необоснованное увеличение срока конкурсного производства и расходование конкурсной массы, соответственно, нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Кроме того, предусмотренное абзацем седьмым пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве право конкурсного управляющего запрашивать необходимые сведения о должнике у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, не отменяет предусмотренную пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, обязанность бывшего руководителя должника обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, исследовались судебными инстанциями и направлены на переоценку установленных ими по делу обстоятельств и доказательств.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 определение суда первой инстанции от 30.06.2021 изменено, оставлению в силе подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А56-64383/2020/истр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

 А.А. Чернышева