ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-1035/2024

город Ростов-на-Дону

19 июля 2024 года

15АП-7168/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей М.Г. Величко, Я.Л. Сороки

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 19.03.2024,

от ответчика посредством веб-конференции – представитель ФИО2 по доверенности от 25.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Мехколонна №1» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2024 по делу № А53-1035/2024 

по иску ООО «Инвестиционная топливная компания «Вариант»

к ООО «Мехколонна №1»

о взыскании задолженности, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная топливная компания «Вариант» (далее – истец, ООО «ИТК «Варинат») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Мехколонна № 1» (далее – ответчик, ООО «Мехколонна № 1») 1 653 080 руб. задолженности по договору №03-2023 поставки нефтепродуктов от 10.04.2023, 29 531 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2024 с ООО «Мехколонна № 1» в пользу ООО «ИТК «Варинат» взыскано 1 653 080 руб. задолженности по договору №03-2023 поставки нефтепродуктов от 10.04.2023, 29 531 руб. расходов истца по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Ответчик указывает, что суд первой инстанции отклонил довод ООО «Мехколонна №1» о несогласовании цены, посчитав, что цена согласовывается в момент подачи заявки в соответствии с прайс-листом поставщика на основании пункта 2.1. договора, при этом судом первой инстанции не были исследованы ни прайс-лист поставщика, ни заявки покупателя, ни рыночная цена топлива в Краснодарском крае по состоянию на 25.11.2023 и 30.11.2023. Судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание, что прайс-лист в качестве приложения к договору отсутствует (прайс-лист не предоставлялся покупателю для ознакомления в период исполнения договора). В связи с чем, покупатель не мог руководствоваться им при подаче заявок на поставку товара. Цену дизельного топлива сообщал поставщик путем направления покупателю счета на оплату. После получения счета покупателем цена подлежала согласованию с руководителем ООО «Мехколонна №1» путем подписания соответствующего приложения к договору в соответствии с п.2.1. договора.

Посредством электронной подачи документов через систему «Мой арбитр» от истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2024 по делу № А53-1035/2024 без изменения, апелляционную жалобу ООО «Мехколонна №1» без удовлетворения.

Также посредством электронной подачи документов через систему «Мой арбитр» от ответчика поступило ходатайство о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, которое было рассмотрено и удовлетворено судом.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.

Суд вынес протокольное определение об участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя ответчика.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «ИТК «Варинат» и ООО «Мехколонна №1» был заключен договор поставки нефтепродуктов № 03-2023 от 10.04.2023, в соответствии с которым ООО «ИТК «Варинат» обязалось передать надлежащего качества нефтепродукты на основании заявки в ассортименте, количестве и в сроки установленные договором, а ООО «Мехколонна №1» обязалось принять и оплатить товар. 

Согласно п. 1.1 договора, поставщик обязуется передать надлежащего качества нефтепродукты на основании заявки (поданной по телефону 

<

***>) в ассортименте, количестве и в сроки, установленные договором, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

В силу п. 4.1 договора. покупатель оплачивает поставляемый товар на условиях, согласованных в приложении. датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика в полном объеме.

В соответствии с п. 6.1 договора, в случае нарушения покупателем срока оплаты товара поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного в срок товара.

Согласно УПД № 477 от 25.11.2023 поставщиком передано покупателю дизельное топливо ЕВРО, летнее, сорта С, экологического класса 5 (ДТ-Л-К5) в количестве 11 100 л по цене продукции: 74,80 руб. за 1(один) литр включая НДС 20%. на условиях франкоавтоцистерна пункта назначения: Краснодарский край. Староминской район, п. Восточный. Общая стоимость продукции 830 280 руб., в том числе НДС-20%.

Согласно УПД № 481 от 30.11.2023 поставщиком передано покупателю дизельное топливо ЕВРО, летнее, сорта С, экологического класса 5 (ДТ-Л-К5) в количестве 11 000л по цене продукции: 74,80 руб., за 1(один) литр включая НДС 20%. на условиях франкоавтоцистерна пункта назначения: Краснодарский край, Староминской район, п. Восточный. Общая стоимость Продукции 822 800 руб., в том числе НДС-20%.

ООО «ИТК «Варинат» передало продукцию в полном объеме в соответствии с договором, оплата ООО «Мехколонна №1» произведена не была.

Таким образом, сумма задолженности ООО «Мехколонна №1» перед ООО «ИТК «Вариант» по договору за поставленную продукцию по состоянию на 11.12.2023 составила 1 653 080 руб.

ООО «ИТК «Варинат» 11.12.2023 направило в адрес ООО «Мехколонна №1» претензию (исх. № 229- 2023) в которой ООО «Мехколонна №1» уведомлялось о требовании оплатить задолженность. Претензия оставлена без ответа, задолженность не погашена, что послужило основанием для обращения ООО «ИТК «Варинат» в Арбитражный суд Ростовской области с иском.

Суд первой инстанции в  решении правомерно исходил из следующего.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются нормами, закрепленными в гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательств. Продавцу предоставлено право потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя в случае, если последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, в силу ст. 310 ГК РФ.

Ответчик представил в суд первой инстанции отзыв на исковое заявление, в котором выразил несогласие с суммой задолженности, в виду несогласованности цены товара в договоре.

В силу п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В случае, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 ГК РФ).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, довод ответчика, изложенный в отзыве на иск, о несогласовании цены, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку в п.2.1 договора определено, что цена согласовывается в момент подачи заявки в соответствии с прайс-листом поставщика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского Кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В связи с тем, что п. 1.1 договора гласит, что продавец осуществляет поставку на основании заявки, в момент согласования которой и определяется цена, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что  покупатель был согласен на установленную продавцом цену поставляемых нефтепродуктов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского Кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив в совокупности условия договора, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что предусмотренный пунктом 2.2. договора запрет на увеличение цены договора поставщиком в одностороннем порядке не допускается после согласования цены в заявке.

Так, в соответствии с пунктом 2.1. цена поставляемых товаров определяется в заявке на основании прайс-листа поставщика, действующего на дату направления покупателем заявки. В соответствии с пунктом 2.3. стоимость товара, согласованного сторонами, изменению не подлежит.

В случае, если стороны не пришли к изменению цен на товары, договор расторгается с момента получения поставщиком от покупателя уведомления о расторжении договора.

Из установленных судом обстоятельств следует, что покупатель принял товар без замечаний, о чем подписал товарные накладные. Таким образом, от приемки товара с указанием цены согласно прайс-листа на дату заявки покупатель не отказался, уведомление о расторжении договора не направил.

Факт отсутствия прайс-листа сам по себе не может свидетельствовать о несогласовании стоимости, поскольку стоимость отражена в счетах на оплату и в подписанных ответчиком УПД. Исходя из сложившихся между сторонами взаимоотношений по поставке нефтепродуктов следует, что при приемке товара ответчик не мог не знать о его стоимости.

Довод ответчика об ошибочно подписанных УПД № 477 от 25.11.2023 и УПД № 481 от 30.11.2023 посредством электронной подписи и направленных впоследствии соглашений об аннулировании документов суд первой инстанции правильно отклонил, поскольку сообщение об аннулировании было направлено после истечения срока на оплату (не позднее 30.11.2023 и 05.12.2023), указанных соответственно в счетах на оплату № 396 от 25.11.2023 и № 400 от 30.11.2023, а именно 07.12.2023.

В согласованной сторонами форме заявки не указывается цена, а указывается только вид топлива, запрашиваемый объём, период поставки. Цена согласовывается на основании региональных рыночных цен на дату обращения в телефонном режиме. Далее информация фиксируется в приложении к договору.

В телефонном режиме сотрудник Ответчика (ООО Мехколонна №1) ФИО3 запрашивал наличие дизельного топлива, вид топлива, срок доставки до объекта, цену с доставкой до пункта разгрузки, объём и технические особенности слива Дт, срок оплаты. Полученную информацию он согласовывал с прорабом (ФИО4 +7(918)399-98-10) на строительном объекте и главным инженером в головном офисе ООО Мехколонна №1. После всех внутренних согласований Ответчика, ФИО3 давал Истцу команду на поставку.

Истец (ООО «ИТК»Вариант»), согласованные условия изложил в приложениях к договору поставки нефтепродуктов № 03-2023 от 10.04.2023. Истец организовывал доставку дизельного топлива, при приеме дизельного топлива на объекте сотрудник ответчика расписывался в приёме товара.

В Приложениях на каждую доставку к договору поставки нефтепродуктов № 03-2023 от 10.04.2023 указано, что полная оплата продукции производится покупателем в дату по факту поставки продукции.

Таким образом, после приема ответчиком дизельного топлива в пункте разгрузки и отсутствия претензий по количеству и качеству, истец оформлял данной датой отгрузочные документы и направлял сканированные копии ответчику (скриншоты отправки по каждой поставке представлены в материалы дела). Ответчик сканированные копии не подписывал. Истец дублировал отгрузочные документы по ЭДО, ответчик подписывал документы в ЭДО с регулярной задержкой, позже истец привозил оригиналы на подпись лично в офис ООО «Мехколонна №1».

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что указанный выше порядок согласования условий поставки (в том числе цены) дизельного топлива прослеживается на протяжении всего периода правовых отношений ООО «ИТК»Вариант» и ООО «Мехколонна №1», что подтверждается представленными документами по иным поставкам (том 1 л.д. 42-156; том 2, л.д. 1-100), при этом претензий со стороны ООО «Мехколонна №1» не поступало.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела первичные документы, сложившихся между сторонами взаимоотношениях при исполнении договора № 03-2023 от 10.04.2023, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что истец действовал в соответствии со сложившимся между сторонами порядком, таким образом, поставка товара в отсутствие факта подписания приложения к договору о согласовании количества и цены товара допускалась при исполнении договора и соответствовали экономическим интересам сторон.

Факт исполнения истцом обязательств по договору и наличие задолженности в размере 1 653 080 руб. ответчика перед истцом в заявленном размере подтверждены материалами дела и ответчиком не оспорены.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку доказательств уплаты задолженности в размере 1 653 080 руб., либо доказательств прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом ответчиком в материалы дела не представлено, постольку суд первой инстанции законно и обоснованно сделал вывод о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма долга в указанном размере.

Таким образом, исковые требования ООО «ИТК «Вариант» о взыскании с ООО «Мехколонна №1» задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2024 по делу № А53-1035/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                         П.В. Шапкин

 

Судьи                                                                                                           М.Г. Величко

 

              ФИО5