ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А08-4388/2024

г. Воронеж

18 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Афониной Н.П.,

судей                                                                                     Письменного С.И.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поваляевым Е.С.,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ»: ФИО2 представитель по доверенности №6 от 20.05.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью «Волгапроектбезопасность»: ФИО3 представитель по доверенности №20 от 19.09.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.11.2024 по делу №А08-4388/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгапроектбезопасность» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волгапроектбезопасность» (далее - ООО «Волгапроектбезопасность», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ» (далее - ООО «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № ЭЧ-5-ПС от 05.12.2019 в размере 16 611 841 руб. 20 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 106 059 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.11.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой считает решение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Судом приобщены к материалам дела, поступившие от ООО «Волгапроектбезопасность» отзыв на апелляционную жалобу и от ООО «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ» дополнение к апелляционной жалобе. 

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции по делу.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 05.12.2019 между ООО «Волгапроектбезопасность» (поставщик) и ООО «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ» (покупатель) заключен договор поставки №ЭЧ-5-ПС, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется, в соответствии с техническими требованиями на изготовление и поставку оборудования для объекта «Обустройство участка газоконденсатных залежей пластов БТ10 и БТ11 Берегового месторождения», изготовить и поставить продукцию, в ассортименте, количестве, по ценам, в сроки, определенными сторонами в спецификации, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию. 

В соответствии со спецификацией №1 от 05.12.2019 стоимость продукции составляет 47 172 001 руб. 20 коп. Оплата производится в течение 365 календарных дней с момента отгрузки продукции. 

В соответствии с условиями договора истец отгрузил на адрес ответчика продукцию, что подтверждается товарными накладными: ТН 27 от 16.01.2020 на сумму 23 586 000 руб. 60 коп., ТН 28 от 21.01.2020 на сумму 23 586 000 руб. 60 коп. Товарные накладные подписаны и скреплены печатями сторон. 

Ответчик оплатил поставленный товар частично, в размере 30 560 160 руб., что подтверждается платежными поручениями. 

Как указано в исковом заявлении, в ходе налоговой проверки истцу стало известно о том, что у ответчика заявлены налоговые вычеты в налоговых декларациях по сделкам с ООО «Волгапроектбезопасность», согласно Решению № 89 от 16.01.2024 камеральной налоговой проверки за период с 01.01.2020 по 31.03.2020 МИФНС №22 Самарской области: сделка подтверждается налоговой декларацией ООО «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ», первичными документами и карточкой счета 60 ООО «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ» ИНН 

<

***>. 

18.12.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия №446 об оплате задолженности. 

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Правилами статьи 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии с положениями статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Товарные накладные ТН 27 от 16.01.2020 на сумму 23 586 000 руб. 60 коп., ТН 28 от 21.01.2020 на сумму 23 586 000 руб. 60 коп. подтверждают факт поставки.

Возражая против удовлетворения требований истца, ответчик указал, что договор поставки № ЭЧ-5-ПС от 05.12.2019 является мнимой сделкой, фактически в адрес ответчика товар не поставлялся, платежные поручения ответчика являются авансовыми платежами; товарные накладные не являются надлежащим доказательством, ввиду того, что в спецификации № 1 от 05.12.2019 являющейся приложением к договору указано наименование товара «Устройство низковольтное комплектное, распределения и управления с АВР на микропроцессорной логике (шкаф ввода) с монтажом оборудования в Блок-контейнер с выполнением межшкафных связей с БЭТ» в количестве комплектов 2 шт. 

При этом, как указывает ответчик, в спецификации отсутствует номерные знаки дорогостоящего товара, завод изготовитель, ссылка на таможенную декларацию, позволяющую идентифицировать товар и производителя и тд. Между тем, в товарной накладной № 27 от 16.01.2020 и № 28 от 21.01.2020 указано, что плательщиком и грузополучателем является ООО «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ», в строке «Груз принял» указано ФИО4, дата принятия груза отсутствует в каждой накладной.

Вместе с тем, как указывает ответчик, в соответствии с п. 4.2.1. договора поставки датой поставки (передачи) продукции считается дата принятия последней части каждой единицы первым перевозчиком. Однако ни в одном документе нет ни печати, ни подписи перевозчика. 

Кроме того, как указывает ответчик, представленные истцом товарно-транспортные накладные, не подтверждают факт перевозки товара, в товарных накладных указан товар отличный от спецификации № 1 от 05.12.2019. В нарушение Постановления № 272 от 15.04.2011 "Об утверждении правил перевозок грузов автомобильным транспортом" в редакции, действующей до 31.12.2020, представленные истцом товарно-транспортные накладные не содержат информацию, необходимой для подтверждения реальности перевозки груза (подписи лиц. Ф.И.О. и паспортные данные водителей, которыми фактически осуществлялась доставка товаров, массу и объем перевозимого груза, характеристики товара), печать организации перевозчика ООО ТК «Вестерос». 

Ответчик также указывает, что истцом не представлены сертификаты качества, доверенности на получение товаров, документы, подтверждающие транспортировку товаров до истца, если товар был приобретен у третьих лиц, а также техническая документация (паспорт оборудования, гарантийные обязательства, правила использования, схемы и чертежи товара и т.п.), также истцом не представлены письма-заявки на оформление пропусков, разрешающих вход (выход) и въезд (выезд) физических лиц и транспортных средств на территорию (с территории) охраняемого объекта продавца (при приобретении товара) и покупателя или перевозчика (при реализации товара), а также доказательства изготовления или приобретения товара. 

Помимо указанного, по мнению ответчика, истцом не предъявлялись к ответчику требования более 2-х лет, что также подтверждает отсутствие поставки продукции в адрес ООО «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ». 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 ГК РФ). 

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. 

Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер. 

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

При отсутствии товарной накладной факт передачи товара покупателю может быть подтвержден иными двусторонними документами (актом приема-передачи, товарно-транспортной накладной и т.д.), содержащими обязательные реквизиты первичных учетных документов, перечисленные в части 2 статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ, и позволяющими достоверно установить данное обстоятельство. 

Представленные истцом товарные накладные, оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства, доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в товарных накладных, ответчиком не представлено. 

Так, согласно спецификации № 1 от 05.12.2019 к договору поставки № ЭЧ-5-ПС от 05.12.2019 сторонами согласовано наименование поставляемого товара – устройство низковольтное – комплектное распределения и управления с АВР на микропроцессорной логике (шкаф ввода) с монтажом оборудования в Блок-контейнер с выполнением межшкафных связей с БЭТ в количестве – 2 комп. 

Из представленных товарных накладных №№ 27 и 28 от 16.01.2020 и 21.01.2020 соответственно следует, на основании договора ЭЧ-5-ПС от 05.12.2019 грузополучатель и плательщик ООО «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ» принял устройство низковольтное – комплектное распределения и управления с АВР на микропроцессорной логике (шкаф ввода), в том числе ЭЩ ГПА, ЩСН ГПА, ППУ, ЭЩ АВОМ и ЭЩ АВОГ с комплектом устройства межшкафных связей. Указанные товарные накладные подписаны и скреплены печатями сторон. 

Товар ответчиком принят, без замечаний, возражений по объему и качеству товара, предъявленного к оплате, либо доказательств того, что товар поставлен в ином объеме, ответчик в материалы дела не представил, мотивированных замечаний по объему и качеству, стоимости товара за период поставки также не имеется. 

Представленные товарные накладные ответчиком не оспорены, не опровергнуты, о фальсификации в порядке ст. 161 ГК РФ не заявлено. 

Указанные обстоятельства, позволяют признать доказанным факт поставки товара. 

С учетом изложенного  довод о мнимости сделки не нашел своего подтверждения.

Довод ответчика о том, что представленные истцом товарно-транспортные накладные, не подтверждают факт перевозки товара, поскольку в товарных накладных указан товар отличный от спецификации № 1 от 05.12.2019 и отсутствует печать организации перевозчика ООО ТК «Вестерос», не является основанием для отказа в иске. 

В соответствии с пунктом 4.2. договора и пункта 2 спецификации № 1 – базис поставка FCA склад поставщика на территории РФ Инкотермс 2010. 

Согласно п. 4.2.1. датой поставки (передачи товара считается дата принятия последней части каждой единицы продукции первым перевозчиком, указанная в ж/д транспортной накладной, товарно-транспортной накладной (а в случае необходимости – в ином документе, подтверждающем принятие продукции к перевозке по письменному согласованию сторон). Право собственности на продукцию переходит к покупателю с даты поставки, определенной в соответствии с настоящим пунктом договора.

В соответствии со ст. 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

При применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном п. 1 ст. 458 ГК РФ (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки»).

В п. 1 ст. 513 ГК РФ установлено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Учитывая изложенное, доводы ответчика со ссылкой на ответ перевозчика об отсутствии фактической поставки товара не имеют правового значения с учетом установленного договором порядка поставки товара и установленного договором момента перехода права собственности на продукцию.

Ответчик также ссылался на необоснованный отказ судом первой инстанции в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, перевозчика ООО ТК «Вестерос».

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является наличие у указанных лиц материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что указанные лица являются участниками правоотношений, связанных с правоотношениями, которые являются предметом разбирательства в настоящем деле, и, соответственно, объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может непосредственно повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре.

Таким образом, критерием вступления в дело третьих лиц является прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

Судом первой инстанции правомерно отклонено ходатайство ответчика о привлечении ООО ТК «Вестерос» к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что решение суда по настоящему делу может повлиять на права или обязанности данного лица по отношению к одной из сторон спора с учетом установленных по делу обстоятельств. 

Кроме того, обращаясь в суд с апелляционной жалобой, ответчик ссылается на то, что судом первой инстанции не были истребованы оригиналы товарно-транспортных накладных, представленных истцом в копии.

В силу части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В настоящем случае обстоятельств, указанных в части 9 статьи 75 АПК РФ, не усматривается, не тождественных копий накладных в деле не имеется.

В отсутствие возражений ответчика оснований требовать предоставления подлинных экземпляров документов у суда не имелось.

При изложенных обстоятельствах, поскольку факт поставки товара подтверждается материалами дела, однако доказательств исполнения ответчиком принятых на себя обязательств в полном объеме, в материалы дела не представлено, доказательств, подтверждающих оплату товара в полном объеме, также материалы дела не содержат. 

Довод ответчика о том, что платежи, осуществленные в адрес истца, являются авансовыми, правомерно отклонены, поскольку в представленных в материалы дела 27 (двадцати семи) платежных поручениях за период с 06.05.2020 по 19.09.2022 на сумму 30 560 160 руб., указано назначение платежа – «оплата по договору ЭЧ-5-ПС от 05.12.2019 за электрооборудование, сумма, в т.ч. НДС». 

Согласно разделу 5 договора поставки №ЭЧ-5-ПС от 05.12.2019 и положениям спецификации №1 от 05.12.2019, являющейся приложением №1 к договору поставки, которыми регламентирован порядок оплаты по договору, условия об авансовом платеже или предоплате по договору поставки не предусмотрены. 

В соответствии с пунктом 3 спецификации, оплата заказчиком производится в течение 365 календарных дней с момента отгрузки товара. 

В рассматриваемом случае, с учетом назначения платежа, указанного в 27 (двадцати семи) платежных поручениях за период с 06.05.2020 по 19.09.2022 на сумму 30 560 160 руб. и условий заключенного между сторонами договора, платежи произведены в счет оплаты поставленного истцом товара. 

Кроме того, правоотношения сторон по договору поставки №ЭЧ-5-ПС от 05.12.2019 устройства низковольтное – комплектное распределения и управления с АВР на микропроцессорной логике (шкаф ввода) с монтажом оборудования в Блок-контейнер с выполнением межшкафных связей с БЭТ и произведенных ответчиком по делу платежей, также установлены налоговом органом в рамках проведения выездной налоговой проверки, что подтверждается представленными в материалы дела решением МИФНС № 22 по Самарской области № 89 от 16.01.2024 и решением УФНС России по Самарской области от 11.06.2024. 

Таким образом, наличие задолженности по договору поставки подтверждается представленными в дело доказательствами,  в связи с чем требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме. 

Довод заявителя о том, что истцом не соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора и в связи с этим необходимо рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором. 

Истцом в материалы дела была представлена претензия № 476 от 21.12.2023 с указанием о направлении в адрес ответчика претензии № 446 от 08.12.2023 и представлены доказательства направления данного письма (т.1. л.дд.17-19).

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы.

Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Вместе с тем, в поведении ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, в связи с чем оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.07.2015 по делу N 306-ЭС15-1364, А55-12366/2012.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали бы выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.11.2024 по делу №А08-4388/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОЩИТ-ЧЕРНОЗЕМЬЕ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судья                                                        Н.П. Афонина 

Судьи                                                                                      С.И. Письменный 

                                                                                      ФИО1