Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-25829/2023

26 февраля 2024 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2024 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 26 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Авто Лидер Пермь»; об обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Авто Лидер Пермь»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5 (ИНН 

<

***>), арбитражный управляющий ФИО6 (ИНН 

<

***>; почтовый адрес: 460052, Оренбургская обл., Оренбург г., А/я 2055),

при участии:

от истца: ФИО7 по доверенности от 22.03.2023, паспорт, диплом,

от Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю: ФИО8 по доверенности от 09.01.2024, диплом, служебное удостоверение;

от третьего лица (ФИО4): ФИО9 по доверенности от 15.04.2022, паспорт, диплом;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее – ответчик, регистрирующий орган) об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о ФИО5 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Авто Лидер Пермь»; об обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Авто Лидер Пермь».

Определением суда от 23.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь», ФИО3.

Протокольным определением суда от 14.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечена ФИО4.

Определением суда от 31.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, финансовый управляющий ФИО5 - арбитражный управляющий ФИО6.

Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, просит в удовлетворении требований отказать.

Третьим лицом, ФИО4, заявленные требования не признаны по основаниям, изложенным в письменной позиции; указывает на наличие оснований для прекращения производства по делу, пропуск установленного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) специального срока на судебную защиту.

Истцом 31.01.2024 направлены письменные дополнения к доводам искового заявления.

22.02.2024 истцом представлено заявление об уточнении формулировки исковых требований, в котором просит:

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись № 2235900164542 от 16.03.2023 о ФИО5 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись № 2215900744035 от 24.11.2021 о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Уточнение исковых требований принято судом протокольным определением от 22.02.2024 на основании ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании суда первой инстанции истец на заявленных требованиях настаивал по доводам искового заявления, дополнений.

Представитель регистрирующего органа с требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица, ФИО4, по заявленным требованиям возражал по доводам, изложенным в письменной позиции.

Иные третьи лица не обеспечили явку представителей в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/). 

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся третьих лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с 18.12.2008.

Согласно данным ЕГРЮЛ участниками ООО «Авто Лидер Пермь» являются ФИО2 (доля в размере 4% уставного капитала общества, запись 2215900744035 от 24.11.2021) и ФИО4 (доля в размере 96% уставного капитала общества, запись 2215900744035 от 24.11.2021).

В качестве единоличного исполнительного органа ООО «Авто Лидер Пермь» (генерального директора) зарегистрирован ФИО5 (запись 2235900164542 от 16.03.2023).

Ранее, согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 14.12.2022, генеральным директором ООО «Авто Лидер Пермь» являлась ФИО3 (запись 2215900744035 от 24.11.2021).

Согласно доводам искового заявления 17.03.2023 ФИО2 узнал о том, что в Едином государственном реестре юридических лиц была внесена запись от 16.03.2023 № 2235900164542 об изменении сведений о юридическом лице (о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО2, как учредителя общества, об общем собрании участников по вопросу смены генерального директора ООО «Авто Лидер Пермь» никто не извещал, фактически решение общего собрания о смене генерального директора ФИО3 на гражданина ФИО5 не получал.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания ООО «Авто Лидер Пермь от 09.03.2023 (дело № А50-6874/2023).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2023 исковые требования в рамках дела № А50-6874/2023 удовлетворены, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 09.03.2023.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 производство по апелляционной жалобе ФИО10 на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2023 прекращено.

Таким образом, решение Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2023 по делу №А50-6874/2023 вступило в законную силу 11.09.2023.

Как следует из судебного акта по делу № А50-6874/2023, в соответствии с протоколом  общего собрания участников общества от 09.03.2023 были приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО3 и об избрании ФИО5 на должность генерального директора (единоличного исполнительного органа общества) ООО «Авто Лидер Пермь».

ФИО2 не был извещен о проведении 09.03.2023 собрания участников не позднее, чем за тридцать дней до его проведения (п. 1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.3 Устава ООО «Авто Лидер Пермь») и не принимал участия в данном собрании.

Следовательно, в силу п. 5 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» собрание участников общества, проведенное 09.03.2023,  не может быть признано правомочным.

На основании изложенного суд пришел к выводу о ничтожности собрания участников ООО «Авто Лидер Пермь», проведенного 09.03.2023 и об обоснованности заявленных исковых требований.

В рамках настоящего спора ФИО2 ссылается, что ФИО5 в настоящее время не является генеральным директором ООО «Авто Лидер Пермь» (ИНН 

<

***>), сведения о генеральном директоре общества в настоящее время не являются достоверными.

Указывая на необходимость отражения достоверных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Авто Лидер Пермь», неустранение противоречий со стороны регистрирующего органа, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права, граждане и юридические лица в силу ст. 9 ГК РФ вправе осуществлять этот выбор по своему усмотрению.

В силу абз. 3 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Изложенное позволяет прийти к выводу, что целью настоящего иска является восстановление нарушенных прав и законных интересов истца, как участника общества.

Как усматривается из обстоятельств спора, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2023 по делу № А50-6874/2023 признаны недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 09.03.2023 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО3 и об избрании ФИО5 на должность генерального директора (единоличного исполнительного органа общества) ООО «Авто Лидер Пермь».

Фактически запись № 2235900164542 от 16.03.2023 о ФИО5 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (содержащаяся в сведениях ЕГРЮЛ по настоящее время), внесена регистрирующим органом на основании признанных недействительными судом решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 09.03.2023.

Согласно доводам регистрирующего органа 13.09.2023 ФИО3 обратилась в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ (произвольной формы) с просьбой о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о ней как о генеральном директоре общества, на основании решения Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2023 по делу № А50-6874/2023.

18.09.2023 письмом № 04-13/12105 Инспекцией в адрес ФИО3 направлен ответ об отказе в удовлетворении указанной в обращении просьбы в связи со следующим - решение Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2023 по делу № А50-6874/2023 само по себе не возлагает на регистрирующий орган обязанности по внесению в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

В письменных дополнениях (вх. от 31.01.2024) истцом приведены подробные пояснения о невозможности самостоятельного (в заявительном порядке путем подачи заявления в электронном виде с подписанием на сайте ФНС России, через МФЦ или нотариуса, на бумаге (при личном обращении в регистрирующий орган)) внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения о единоличном исполнительном органе общества. Указанные пояснения регистрирующим органом не опровергнуты.

Как указывает истец, по сути требования ФИО2 в рамках настоящего спора направлены на фактическое исполнение решения Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2023 по делу № А50-6874/2023.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (п. 1 ст. 11 Закона                    № 129-ФЗ) на основании документов, представленных на государственную регистрацию (п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице. При этом императивно установлен перечень документов, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений.

Закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности, однако это не может означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, в соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

При этом действительной признается регистрация, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона, но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений.

Поскольку при рассмотрении дела № А50-6874/2023 арбитражным судом осуществлена проверка решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 09.03.2023 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО3 и об избрании ФИО5 на должность генерального директора (единоличного исполнительного органа общества) ООО «Авто Лидер Пермь», на основании которых регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ № 2235900164542 от 16.03.2023 о ФИО5 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, в полном объеме на предмет соответствия данного решения закону или иным нормативным актам и нарушения прав участника общества, ФИО2, то судебный акт по делу № А50-6874/2023 имеет преюдициальное значение в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ при рассмотрении данного спора.

При изложенных обстоятельствах наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает права заявителя, в связи с чем избранный им способ защиты нацелен на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ).

Отсутствие у налогового органа обязанности по проверке достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений не равнозначно отсутствию возможности привести реестр в состояние, исключающее наличие в нем недостоверных сведений. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд считает, что заявленные истцом требования следует признать обоснованными, заявленными в рамках гражданско-правового способа защиты - восстановление положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ), и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с указанным, вопреки мнению третьего лица, ФИО4, срок на подачу искового заявления ФИО2 не пропущен.

Доводы третьего лица, ФИО4, о наличии оснований для прекращения производства по делу судом рассмотрены и признаны подлежащими отклонению в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (ч. 3 ст. 151 АПК РФ).

Как установлено судом, в рамках дела № А50-6874/2023 протокольным определением от 23.05.2023, в порядке ст. 49 АПК РФ, приняты уточнения исковых требований, согласно которым, истец просит:

- признать недостоверной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» за государственным регистрационным номером № 2235900164542 от 16.03.2023;

- признать недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Авто Лидер Пермь» от 09.03.2023 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО3 и об избрании ФИО5 на должность генерального директора (единоличного исполнительного органа Общества) ООО «Авто Лидер Пермь».

В судебном заседании, открытом 25.05.2023, истец поддержал направленное ранее заявление об уточнении исковых требований (вх. 25.05.2023), согласно которому, просит признать недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Авто Лидер Пермь» от 09.03.2023 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО3 и об избрании ФИО5 на должность генерального директора (единоличного исполнительного органа Общества) ООО «Авто Лидер Пермь»; в части требований, предъявленных к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, истец отказывается.

Уточнение исковых требований, в порядке ст. 49 АПК РФ, принято судом к рассмотрению.

Определением от 25.05.2023 по делу № А50-6874/2023 на основании ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд принял отказ от иска в части признания недостоверной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,  производство по делу в указанной части прекратил.

В рамках настоящего спора истцом заявлены требования к регистрирующему органу в виде обязания Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись № 2235900164542 от 16.03.2023 о ФИО5 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обязания Инспекции восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись № 2215900744035 от 24.11.2021 о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

На основании п. 2 ч. 1 ст. 150, ч. 3 ст. 151 АПК РФ заявленные требования признаются тождественными при условии полного совпадения трех элементов: субъектов иска, их предметов и оснований.

По смыслу нормы, содержащейся в ч. 1 ст. 49 АПК РФ, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В рассматриваемом случае предмет иска в рамках дела № А50-6874/2023  (применительно к требованиям к налоговому органу) не тождественен предмету иску в рамках настоящего спора.

Так, в рамках дела № А50-6874/2023 предметом требований являлось признание недостоверной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» за государственным регистрационным номером № 2235900164542 от 16.03.2023.

Предметом спора по делу № А50-25829/2023 является обязание Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись № 2235900164542 от 16.03.2023 о ФИО5 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица; восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись № 2215900744035 от 24.11.2021 о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица. Данные требования не входили в предмет иска по делу № А50-6874/2023.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что основания, предусмотренные п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, для прекращения производства по настоящему делу отсутствуют.

Иные доводы регистрирующего органа, в частности о наличии действующих в рамках дела № А50-6874/2023 обеспечительных мер, судом не приняты, поскольку выводов о неправомерности заявленных исковых требований в рамках настоящего спора не влекут.

Расходы в сумме 300 руб. 00 коп. по уплате государственной пошлины                           (применительно к подп. 3 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации) относятся на ответчика согласно ст. 110 АПК РФ. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования удовлетворить.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись № 2235900164542 от 16.03.2023 о ФИО5 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись № 2215900744035 от 24.11.2021 о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 300 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.  

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 11 700 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 16.10.2023 в сумме 6 000 руб. 00 коп. и по чеку-ордеру от 17.08.2023 в сумме 5 700 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                         О.Ф. Конева