ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9822/2024

г. Челябинск

16 августа 2024 года

Дело № А47-4009/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2024 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,  судей Камаева А.Х., Томилиной В.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой  А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ГЕОПРО» в лице конкурсного  управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда  Оренбургской области от 06.06.2024 по делу № А47-4009/2023.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично  путем размещения указанной информации на официальном сайте  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в  судебное заседание не явились.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной  инстанции в отсутствие представителей.  

Общество с ограниченной ответственностью «ГЕОПРО» в лице  конкурсного управляющего ФИО1 (далее - истец, общество «ГЕОПРО»)  обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о взыскании с  общества с ограниченной ответственностью «СтройГеоМаркет» (далее -  ответчик, общество «СтройГеоМаркет») 157 140 руб. 00 коп., в том числе 60000  руб. основного долга по договору купли-продажи самоходной машины от  22.04.2019 и 97 140 руб. пени (с учетом уточнений, принятых судом в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТрансСпецСтрой».  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2024  (резолютивная часть от 27.05.2024) в удовлетворении исковых требований  отказано.  

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в  апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество «ГЕОПРО» в лице  конкурсного управляющего ФИО1 (далее также - податель жалобы,  апеллянт) просит решение отменить.  

Апеллянт считает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во  внимание доводы истца о злоупотреблении правом сторонами сделки и  применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Податель жалобы не согласен с тем, что суд первой инстанции отклонил  доводы о недобросовестном поведении участников сделки, при недоказанности  факта оплаты.  

Апеллянт указывает, что в ходе истребования доказательств в процедуре  банкротства выяснилось, что общество «ГЕОПРО» и общество с ограниченной  ответственностью «СтройГеоМаркет» (далее – общество «СтройГеоМаркет»)  аффилированные лица. По его мнению, общество «ГЕОПРО» и общество  «СтройГеоМаркет» это семейный бизнес, данные организации являются  группой компаний.  

Податель жалобы просит обратить внимание на то, что должник продал  обществу «СтройГеоМаркет» транспортное средство, расчет произведен не  был, претензии и исковые заявления не подавались, так как отсутствовало само  намерение получить с аффилированного лица денежные средства.  

В связи с чем апеллянт считает, что имеются признаки злоупотребления  правом, выразившееся в выводе активов на аффилированное лицо при наличии  неисполненных обязательств. На дату совершения сделки у общества  «ГЕОПРО» имелись исполненные обязательства перед обществом «Надежда»,  требования которого включены в реестр требований кредиторов должника.  

Податель жалобы отмечает, что процедура наблюдения в отношении  должника была введена определением от 25.05.2022, процедура конкурсного  производства введена решением от 26.09.2022. О совершенной сделке  конкурсный управляющий узнал только из ответов регистрирующих органов на  свои запросы, после чего обратился с исковым заявлением в суд.  

Апеллянт указывает, что стороны договора не имели намерения  проводить расчеты по договору купли-продажи самоходной машины от  22.04.2019, хотя транспортное средство реально выбывало из владения истца и  было поставлено на регистрационный учет за обществом «СтройГеоМаркет»,  то есть сделка по сути была совершена безвозмездно. Доказательств обратного  в материалы дела не представлено.  

Помимо того, апеллянт указывает, что в налоговой отчетности  совершение сделки не отражено. При подписании договора стороны  согласились с тем, что расчет за товар произведен до подписания договора  наличными денежными средствами. В дальнейшем при рассмотрении дела  ответчик заявил, что расчет был произведен 16.09.2024 п/п № 182 с  назначением платежа «Оплата по договору № 1/1-2019 от 01.02.2019 за ПГС» и  в этот же день письмом назначение платежа было уточнено, якобы оплата за  самоходную машину была включена в оплату по п/п № 182. Доказательств  направления письмо об уточнении назначения платежа в адрес общества  

«ГЕОПРО» не представлено. Суд обязал ответчика предоставить документы, из  которых можно достоверно определить объем поставленного и оплаченного  ПГС, указанные документы не были представлены.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  04.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание  назначено на 14.08.2024 на 09 час. 45 мин.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судом первой инстанции, в ходе выполнения своих  полномочий конкурсным управляющим обществом «ГЕОПРО» при получении  ответа на запрос установлено, за обществом «СтройГеоМаркет» числится  задолженность 60 000 руб. по договору купли-продажи самоходной машины от  22.04.2019.  

Конкурсным управляющим 03.02.2023 в адрес общества  «СтройГеоМаркет» направлено требование о предоставлении документов об  оплате цены договора купли-продажи самоходной машины от 22.04.2019 или  оплате цены договора и пени с учетом просрочки платежа  

17.02.2023 направлена претензия в адрес общества «СтройГеоМаркет» с  требованием предоставить документы, подтверждающие расчеты по договору  купли-продажи самоходной машины от 22.04.2019 в сумме 60 000 руб., либо  оплатить задолженность в размере 60 000 руб., а также договорную неустойку.  

Неисполнение претензионных требований явилось основанием для  обращения истца в суд.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции  исходил из того, что в данном случае стороной пропущен срок исковой  давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.  

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле  доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.  

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой  давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого  нарушено.  

В пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлен общий срок исковой давности составляет три года со дня,  определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны  в споре, сделанному до вынесения судом решения.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в  иске.  

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности  

начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении  своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите  этого права.  

 В соответствии со статьей 207 Гражданского кодекса Российской  Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию  истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям. К числу  таких дополнительных требований относится и рассматриваемое требование о  взыскании неустойки.  

Срок исковой давности по дополнительному требованию должен  исчисляться по общим правилам, установленным Гражданским кодексом  Российской Федерации. Общий срок исковой давности устанавливается в три  года (статья 196 названного Гражданского кодекса Российской Федерации, в  редакции, действующей в рассматриваемый период).  

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности» даны разъяснения: согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского  кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности  приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре  разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к  обязательному претензионному порядку.  

В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок,  установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии  такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.  

В силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных  средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие  неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение  арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному  урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления  претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены  законом или договором.  

Согласно материалам дела между выполнения своих полномочий  конкурсным управляющим обществом «ГЕОПРО» при получении ответа на  запрос установлено, за обществом «СтройГеоМаркет» числится задолженность  60 000 руб. по договору купли-продажи самоходной машины от 22.04.2019.  

Конкурсным управляющим 03.02.2023 в адрес общества  «СтройГеоМаркет» направлено требование о предоставлении документов об  оплате цены договора купли-продажи самоходной машины от 22.04.2019 или  оплате цены договора и пени с учетом просрочки платежа  

17.02.2023 была направлена претензия в адрес общества  «СтройГеоМаркет» с требованием предоставить документы, подтверждающие  расчеты по договору купли-продажи самоходной машины от 22.04.2019 в  сумме 60 000 руб., либо оплатить задолженность в размере 60 000 руб., а также  договорную неустойку.  

Конкурсный управляющий указывает на отсутствие доказательств  исполнения ответчиком обязательства по оплате самоходной машины по  договору купли-продажи от 22.04.2019 в сумме 60 000 руб.  

Ответчик иск не признает, ссылается на то, что оплата самоходной  машины произведена согласно платежному поручению № 182 от 16.09.2019 в  составе платежа за ПГС и уточнена письмом от 16.09.2019 письмом об  уточнении платежа.  

Из материалов дела усматривается, что согласно акту от 22.04.2018  продавец подтверждает получение денежных средств согласно п. 3.1 договора  (л.д. 15).  

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий  предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок  или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для  использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не  связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского  кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа  обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением  порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что договор  заключен 22.04.2019, с исковым заявлением истец обратился 17.03.2023  посредством системы «Мой Арбитр».  

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что исковое  заявление подано за пределами трехгодичного срока исковой давности.  

Доводы апеллянта об исчислении срока исковой давности с момента  открытия конкурсного производства и передачи арбитражному управляющему  документации отклоняются судом апелляционной инстанции со ссылкой на  пункт 3 Постановления № 43, пункт 1 статьи 200 ГК РФ, пункт 1 статьи 129  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности  (банкротстве)" (далее - Закон № 127-ФЗ), правовую позицию, изложенную в  определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 № 78- КГ16-66.  

Суд апелляционной инстанции считает, что при предъявлении исковых  требований от имени должника конкурсный управляющий заменяет органы  управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного  права. Назначение конкурсного управляющего, само по себе, не прерывает и не  возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка  исчисления срока исковой давности. При этом возникновение у конкурсного  управляющего возможности обратиться в суд с настоящим иском только после  утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником  (осуществление своих прав через уполномоченные органы Общества) не  исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.  

Доказательств того, что срок исковой давности в данном случае  прерывался, материалы дела не содержат (статья 203 ГК РФ, часть 1 статьи 65  АПК РФ).  

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает необходимым  отметить, что срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2  статьи 10 ГК РФ, которая запрещает осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход  закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Вместе с тем необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в  применении срока исковой давности, должен использоваться в крайних  случаях, когда судом непосредственно установлено, что в результате  недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо  затруднительным своевременное обращение в суд за защитой своих прав.  

Таким образом, неприменение истекшей и заявленной ответчиком  исковой давности возможно в порядке исключения и только в случае особых  обстоятельств явного злоупотребления (постановления Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от  24.05.2012 № 17802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12).  

Указанных обстоятельств, свидетельствующих о наличии препятствий  для своевременного обращения в суд за защитой своих прав, которые возникли  именно в результате неправомерных действий ответчика, не установлено (часть  1 статьи 65 АПК РФ).  

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного  суда Уральского округа от 27.11.2023 № Ф09-7515/2023.  

Доказательств того, что срок исковой давности в данном случае  прерывался, материалы дела не содержат (статья 203 Гражданского кодекса  Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного кодекса Российской  Федерации).  

Ввиду изложенного отклоняется довод о том, что суд неверно применил  нормы о пропуске срока исковой давности.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в  иске.  

Поскольку срок исковой давности истцом пропущен, по сути, не имеют  значения иные доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе.  

Все доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом  исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к несогласию  заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование  принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить  основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным  судом первой инстанции норм материального права.  

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции,  базирующихся на исследовании и правильной оценке представленных в  материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной  инстанции не имеется.  

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела,  а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал  надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда  апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле,  в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением  апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.  

Обществу с ограниченной ответственностью «ГЕОПРО» была  предоставлена отсрочка государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы, поскольку апелляционная жалоба признана  необоснованной, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию  государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере  3000 рублей.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2024 по делу   № А47-4009/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «ГЕОПРО» в лице конкурсного управляющего  ФИО1 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГЕОПРО» в  доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за  рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья Ю.С. Колясникова  

Судьи: А.Х. Камаев  

 В.А. Томилина