ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-18687/2019

02 июля 2021 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2021 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6269/2021) общества с ограниченной ответственностью «Спецстройлогистика» на определение от 14.04.2021  Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-18687/2019 (судья Мингалева Е.А.), по иску  обществас ограниченной ответственностью «Мера» (ИНН 8602258160, ОГРН 1158617001102)к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройлогистика»(ИНН 5505222607, ОГРН 1145543039729) о взыскании 4 670 090 руб. 65 коп.

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Спецстройлогистика» - ФИО2(по доверенности от 11.01.2021 № 24 сроком действия по 31.12.2021);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мера» (далее – ООО «Мера», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройлогистика» (далее– ООО «Спецстройлогистика», ответчик) о взыскании 4 432 842 руб. 48 коп. задолженности по договору оказания услуг дорожно-строительной техникой от 01.07.2018, 237 248 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 18.10.2019, а также 80 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 23.12.2019 Арбитражный суд Тюменской области по делу№ А70-18687/2019 удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Постановлением от 11.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, решение от 23.12.2019 Арбитражного суда Тюменской области отменено в части взыскания с ответчика в пользу истца 70 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, в остальной части решение оставлено без изменения.

04.02.2021 ФИО3 обратился в арбитражный судс заявлением о процессуальном преемстве – замене истца ООО «Мера» на его правопреемника – ФИО3

Определением от 14.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказев удовлетворении заявления ФИО3

В обоснование жалобы ее податель привел доводы о том, что договор уступки права требования от 30.01.2021 № 13 (далее – договор уступки) носит мнимый характер, а сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Действительной целью обращения в суд с заявлением является получение легального основания для перечисления значительной суммы денежных средств в адрес иного лица, с целью уклонения от уплаты долга по налогам и сборам и перед иными кредиторами. Считает, что доводы ООО «Спецстройлогистика» не были надлежащим образом оценены судом первой инстанции, что привелок нарушению норм процессуального и материального права.

ООО Мера» в лице своего представителя ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просило определение Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность приведенных ответчиком доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представительООО «Спецстройлогистика» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

На основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

 Из материалов дела следует, что 30.01.2021 между ООО «Мера» (цедент)и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки, в соответствиис условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает право требованияпо получению денежного долга с ООО «Спецстройлогистика» (должник) в размере 4 680 090 руб. 65 коп.; право требования к должнику уступается в объеме, существующим на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкций (пункты 1.1, 1.2).

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора уступки цессионарий обязался рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение трех дней с момента заключения договора путем уплаты ему денежных средствв размере 100 000 руб.

Согласно акту приема-передачи документов от 30.01.2021, цедент в порядке своих обязательств передал в распоряжение цессионария решение и постановление арбитражных судов, оригинал исполнительного листа ФС № 033420312, а цессионарий принял указанные документы.

Квитанцией к приходному кассовому ордеру от 30.01.2021 № 13 подтверждена оплата ФИО3 в пользу ООО «Мера» 100 000 руб. на основании договора уступки.

Уведомлением от 01.02.2021 ООО «Спецстройлогистика» уведомленоо состоявшейся уступки права требования (опись вложения в ценное письмоот 01.02.2021, квитанция ФГУП «Почта России» от 01.02.2021). 

Ссылаясь на заключенный договор уступки, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением в порядке статьи 48 АПК РФ.

Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 170, 382, 384, 388, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовой позицией, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10, условиями договора уступки и исходил из того, что договор заключен с соблюдением требований закона, никем не оспорен и недействительным не признан, а доводы ответчика о его мнимости опровергаются процессуальным поведением сторон.

Повторно рассмотрев заявление с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого определения.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии со статьей 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В настоящем случае представленные в материалы дела документы (договор уступки, акт приема-передачи документов от 30.01.2021, квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.01.2021 № 13, уведомление) и позиция ООО «Мера» позволяют прийти к выводу о соответствии договора уступки обязательным для него требованиям (статьи 382, 388, 389 ГК РФ).

Отклоняя доводы жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Совершая мнимую сделку, стороны хотят лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

Между тем, доказательства отсутствия реального намерения сторон цессии осуществить передачу прав требований к ФИО3, равно как и совершение сделки на иных, нежели предусмотрено договором, условиях (пункт 2 статьи 170ГК РФ), в материалы дела не представлены.

Напротив, обращение ФИО3 в арбитражный суд с заявлением о правопреемстве направлено на создание правовых последствий такого договора. 

Ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора уступки (продажа права требования за 100 000 руб.), податель жалобы не указывает, каким образом, реализуя свое право на приобретение права требования посредством заключения договора цессии, ФИО3 или ООО «Мера» нарушило при этом права и законные интересы ООО «Спецстройлогистика».

В отсутствие такого обоснования у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для проверки экономического решения участников гражданского оборота.

Наличие исключительного намерения истца или ФИО3 причинить вред ответчику или иное недобросовестное поведение подателем жалобы не доказано с учетом презумпции добросовестного поведения (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Как указывало ООО «Спецстройлогистика», в настоящее время договор уступки оспаривается ООО «Авторесурс-86» в Сургутском городском суде Ханты-Мансийского автономного округа.

Однако, из открытой информации с сайта Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа усматривается, что имеется спор междуООО «Авторесурс-86» и ФИО3 по категории «прочие (прочие исковые дела)» (дело № 2-6711/2021 ~ М-2940/2021).

Сущность спора ответчиком не раскрыта, решение по указанному делу, к которому не привлечен истец ООО «Мера» как сторона договора уступки, не принято.

Кроме того, определение от 03.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области в настоящем деле об отказе в удовлетворении заявления ООО «Авторесурс-86» указанным обществом не обжаловано.

Таким образом, договор уступки, заключенный между ООО «Мера» и ФИО4, на момент рассмотрения заявления не оспорен, недействительным не признан. 

Сведения из системы Контур-Фокус (веб-сервис проверки контрагентов) указывают на наличие у ООО «Мера» значительной задолженности по налогам и сборам (что и не оспаривается истцом в отзыве на апелляционную жалобу).

Однако следует принять во внимание, что регулирование гражданских правоотношений строится на соблюдении принципа автономии воли их участников (пункт 2 статьи 1 ГК РФ), в связи с чем само по себе подобное обстоятельство, а также представление ФИО3 интересов общества, не может служить основанием для вывода о недобросовестности истца с намерением вывода денежных средств и уклонения от погашения долга в рамках рассматриваемого заявления и в отсутствие возражений кредиторов истца, а не должников (т.е. ответчика).

Соответственно, из материалов дела следует, что: цель заключения договора уступки соответствует обычно преследуемой при заключении таких договоров цели; наличие цели причинения вреда при заключении договора материалами дела не доказано, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о недобросовестном поведении ФИО3 или ООО «Мера».

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО3 и для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Омской области по доводам жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не уплачивается, в связи с чем судебные расходы в связи с подачей апелляционной жалобы не распределяются.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.04.2021  Арбитражного суда Тюменской области по делу                              № А70-18687/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья

Е.Б. Краецкая