1231334/2018-50937(3) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ 

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6  

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru http://astrahan.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А06-915/2018

г. Астрахань

03 сентября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2018 года  

Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2018 года 

 Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи Аюповой А.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бурлуцким  О.А.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Государственной корпорации «Банк развития  и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк) (ОГРН 1077711000102, ИНН  7750004150)  

к Обществу с ограниченной ответственностью «Карон» (ОГРН 1142468015513, ИНН  2464260002)  

об обращении взыскания на акции Акционерного общества «ГК-4» в количестве 80 800 000  штук путем их реализации с публичных торгов, установив начальную цену предмета залога в  размере 484 800 000, 00 руб.,  

при участии: 

от истца: Ломакина Е.А. - представитель по доверенности № 59 от 03.02.2018г.  от ответчика – не явился, извещен  

от третьего лица: не явился, извещен 

Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности  (Внешэкономбанк) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Обществу с ограниченной  ответственностью «Карон» об обращении взыскания на акции Акционерного общества «ГК- 4» в количестве 80 800 000 штук путем их реализации с публичных торгов, установив  начальную цену предмета залога в размере 484 800 000, 00 руб.  

Определением суда от 02.07.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен  конкурсный управляющий АО «ГК-4» Каменский А.А.  

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, согласно  статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены  надлежащим образом. Информация о движении дела размещена на официальном интернет- сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебное заседание, с учетом мнения представителя истца, проведено  в отсутствие не явившихся лиц.  

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между государственной корпорацией «Банк  развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее -  Внешэкономбанк, Банк, Истец) и АО «ГК-4» (далее Заемщик) заключено Кредитное  соглашение от 13.06.2010 № 110100/1106 (далее - Кредитное соглашение).  

В соответствии с п. 2.1 Кредитного соглашения в редакции дополнения от  21.11.2012г. № 3 Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в форме  кредитной линии с лимитом выдачи 2 260 000 000,00 руб. для финансирования расходов  Заемщика, указанных в плане капиталовложений.  

Предоставление Заемщику кредита было осуществлено Банком в размере  1 894 760 596,38 руб. несколькими траншами на основании заявок Заемщика (п. 3.1  Кредитного соглашения). Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской по счету  Заемщика, а также заявлениями о предоставлении траншей кредита.  

Согласно п. 4.1 Кредитного соглашения в редакции Дополнения от 29.12.2015г. № 5  Заемщик обязуется возвращать Банку задолженность, по кредиту начиная с 20.06.2017г. в  соответствии с графиком, указанным в приложении № 2 к Кредитному соглашению.  

Должник обязательство по возврату кредита выполнил ненадлежащим образом,  допустив просрочку по оплате задолженности.  

По состоянию на 08.12.2017г. задолженность Заемщика перед Внешэкономбанком по  Кредитному соглашению составляла 2 709 581 972,16 руб.  

В связи с тем, что период допущенной Заемщиком просрочки по оплате  задолженности по кредитному соглашению составлял более 5 (пяти рабочих дней), Банком  21.11.2017г. в адрес Заемщика было направлено письмо от 20.11.2017г. № 31809/0F000А об  объявлении задолженности Заемщика срочной к платежу с требованием погасить  задолженность по Кредитному соглашению, включая основной долг, просроченные  проценты, комиссию, а также предусмотренную Кредитным соглашением неустойку за  просроченный основной долг и просроченные проценты.  

Указанное уведомление было получено Заемщиком 29.11.2017г., однако требования  выполнены не были, в результате чего Банк обратился в Арбитражный суд Астраханской  области с заявлением о признании Заемщика несостоятельным (банкротом) и включении в  реестр требований кредиторов должника, указанной суммы задолженности.  

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.12.2017г. по делу   № А06-10405/2017г. заявление Банка принято к рассмотрению.  

В обеспечение надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по кредитному  соглашению между истцом и ООО «Эврика-2» был заключен Договор залога акций от  30.07.2010г. № 110200/1106-ДЗА (далее - Договор залога).  

Согласно п. 2.1 ст. 2 Договора залога в обеспечение исполнения обязательств  залогодатель передает Залогодержателю в Залог обыкновенные именные бездокументарные  акции АО «ГК-4» в количестве 80 800 000 штук, государственный регистрационный номер  выпуска акции 1-01-62062-Р от 18.07.2014 г. в количестве 34 100 000 штук, 1-01-62062-P- 002D от 11.02.2016г. в количестве 46 700 000 штук, принадлежащие Залогодержателю на  праве собственности. Номинальная стоимость одной акции составляет 10 рублей.  

В последующем ООО «Эврика-2» передало акции ООО «Карон» (далее -Ответчик) по  договору купли-продажи Акций от 05.04.2017 № 05/04/2017.  

Таким образом, Ответчик является правопреемником ООО «Эврика-2» и несет  его права и обязанности как залогодателя.  

В силу п. 4.1 и 4.2 Договора залога в случае неисполнения либо ненадлежащего  исполнения обязательств по Кредитному соглашению Залогодержатель вправе обратить  взыскание на предмет залога в судебном порядке и из выручки от реализации Предмета  залога удовлетворить свои требования в объеме неисполненных требований.  

Согласно ст. 2.5 Договора залога стоимость Предмета залога составляет 484 800 000  руб.  

22.11.2017г. Истец направил Ответчику письмо № 32088/0F000А об объявлении  задолженности Заемщика срочной к платежу и уведомлении о праве Истца обратить  взыскание на акции в судебном порядке, которое было получено Ответчиком 04.12.2017г.  

Банк предоставил заемщику денежные средства, однако АО «ГК-4» обязательства в  добровольном порядке не исполнило ненадлежащим образом, что послужило основанием  для предъявления претензий заемщику и залогодателю, неисполнение которых явилось  основанием обращения банка в суд к ООО «Карон» с требованием об обращении взыскания  на предмет залога, конечной целью которого является погашение задолженности по  кредитным договорам за счет реализации акций должника путем проведения публичных  торгов.  

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации доводы истца, доказательства и обстоятельства по делу, суд считает  исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:  

Согласно части 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная  организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в  размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить  полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также  предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с  предоставлением кредита.  

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускаются.  

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу  залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в  случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости  заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому  принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.  

Согласно ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает  требования в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты,  неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещения  необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по  взысканию.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации  взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя  (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения  должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он  отвечает.  

Согласно ст. 33 ФЗ "О банках и банковской деятельности" кредиты,  предоставляемые банком, могут обеспечиваться залогом недвижимого и движимого  имущества, в том числе государственных и иных ценных бумаг, банковскими гарантиями и  иными способами, предусмотренными федеральными законами или договором.  

Положениями статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации,  предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в  соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено  взыскание, осуществляется в порядке, установленном Законом о залоге, если иное не  предусмотрено законом.  

Поскольку обязательства по договору не исполнены, истец правомерно потребовал  обращения на имущество, заложенное ответчиком.  

В соответствии с частью 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на  которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с  публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным  законодательством.  

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что требование об обращении  взыскания на заложенное имущество подлежит удовлетворению.  

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими  в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со  стороны. Учитывая изложенное, расходы по госпошлине в сумме 6000 руб. подлежат  взысканию с ответчика в пользу истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования Государственной корпорации "Банк развития и  внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" удовлетворить.  

Обратить взыскание на заложенные по договору залога акций № 110200/1106-ДЗА от  30.07.2010г. обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерного общества "ГК- 4" в общем количестве 80 800 000 (восемьдесят миллионов восемьсот тысяч) штук:  государственный регистрационный номер выпуска акции 1-01-62062-Р от 18.07.2014 года в  количестве 34 100 000 штук, 1-01-62062-Р-002D от 11.02.2016 года в количестве 46 700 000  штук, принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью "Карон", путем их  реализации с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость всего предмета  залога (80 800 000 штук акций) в размере 484 800 000 (четыреста восемьдесят четыре  миллиона восемьсот тысяч) рублей.  

 Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Карон" в пользу  Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности  (Внешэкономбанк)" судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000  рублей.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через  Арбитражный суд Астраханской области.  

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте  Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»  

Судья А.Н. Аюпова