Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-84749/23

02 августа 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2024 года

 

Арбитражный суд в составе судьи М.В. Афанасьевой, протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Ежова М.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «СДОБС ФУДС»      

к ООО «СОНАТА»

о взыскании задолженности по договору поставки №03/11/2020 от 03.11.2020 в размере 201 623 руб. 94 коп.

 

по встречному иску ООО «СОНАТА»

к ООО «СДОБС ФУДС» 

о взыскании суммы задолженности в размере 466 808 руб. 13 коп.,

 

при участии в заседании представителей: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «СДОБС ФУДС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «СОНАТА» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по Договору поставки № 03/11/2020 от 03.11,2020 в размере 201 623,94 руб.

Также в процессе рассмотрения спора ООО «СОНАТА»  обратилось со встречным иском к ООО «СДОБС ФУДС»   с требованиями:

- о взыскании задолженности  в размере 466 808,13 руб.,  расходов по оплате государственной пошлины в размере 12336,16 руб. 

Определением суда от 15.12.2023 встречные исковые требования приняты к рассмотрению.

Истец по первоначальному иску поддержал исковые требования, против удовлетворения встречных требований возражал.

Ответчика требования первоначального иска не признал, простил суд отказать в удовлетворении исковых требований, просил удовлетворить встречные исковые требования.

Выслушав представителя истца и ответчика, исследовав материалы дела и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

03.11.2020 между ООО «СДОБС ФУДС» (Поставщик) и ООО «СОНАТА»  (Покупатель) заключен Договор поставки №03/11/2020. Поставщик обязуется передать в обусловленный Договором срок Товары в собственность Покупателя для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, с отсрочкой оплаты, установленной настоящим Договором, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в соответствии с условиями настоящего Договора,

Согласно пункту 1.2 Договора, наименование, ассортимент, цена Товара по настоящему договору определяются в подписанной сторонами Спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение 1).

Согласно пункту 1.3 Договора, поставщик обязуется поставлять Товары, соответствующие требованиям, установленным законодательством Российской Федерации (далее - «РФ») к данному виду Товара, его маркировке, с приложением необходимой документации.

В соответствии с пунктом 4.2 Договора, Оплата Товара, поставляемого в соответствии с настоящим Договором, производится Покупателем в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты приемки Товара Покупателем, указанной в товарной накладной (ТОРГ-12) (иной передаточной документации).

Истцом представлены универсально-передаточные документы: №440 от 14.03.2023 на сумму 151 357,44 руб., №742 от 13.04.2023 на сумму 151 357,44 руб.,  согласно которым продукция была отгружена на склад покупателя. Всего поставлено товаров на сумму 1 619 284,73 руб.

На накладных имеется отметка о принятии груза покупателем. Каких-либо разногласий при приемке товара покупателем не заявлено.

В связи с невыполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме,  истцом в адрес ответчика 27.07.2023 направлена досудебная претензия, с требованием погасить просроченную задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Согласно прилагаемому расчету, поставленные товары не оплачены, на момент рассмотрения спора в суде,  размер задолженности составляет 201 623,94 рублей.

Поскольку на согласованных в Договоре условиях поставленная продукция оплачена не была, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

В обосновании встречных исковых требований ответчик указывает, что у истца образовалась задолженность в сумме 466 808 руб. 13 коп., в связи с проведением маркетинговых мероприятий, акций,  в торговых сетевых магазинах РФ, с целью увеличения продаж товаров, поставляемых  истцом в адрес ответчика. 

Также ответчик в обосновании заявленной суммы ссылается на переписку  от 07.04.2023.

Исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, суд находит первоначальное исковое заявление подлежащим удовлетворению, а встречное исковое заявления не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в  данном Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В силу ч.5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки, положения, предусмотренные о договоре-купле продажи, подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами ГК об этих договорах.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормативной совокупностью ст. 485 и 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В материалы дела истцом представлены универсально передаточные документы подтверждающие поставку и  приемку продукции покупателем. Следовательно, у ответчика возникла обязанность по оплате поставленной продукции с момента поставки товара. 

В соответствии с расчетом истца, задолженность по оплате составляет 201 623,94 рублей.

Данная задолженность подтверждается представленным в материалы дела Актом сверки  за апрель 2023 подписанными сторонами (л.д. 26, т. 1).

 В ходе рассмотрения спора ответчиком факт наличия задолженности не оспаривался. 

Ответчиком, в материалы дела доказательства оплаты, отзыва в порядке ст. 131 АПК РФ,  контрарасчет, не представлены.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга в полном объеме суду не представлено,  следовательно, требование ООО «СДОБС ФУДС»  о взыскании  задолженности  за поставленную продукцию по Договору поставки №03/11/2020 от 03.11.2020, в размере  201 623,94 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.  

Сумма государственной пошлины в размере 7 032 рублей подлежит распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

Рассматривая встречные исковые требования ООО «СОНАТА» о взыскании с ООО «СДОБС ФУДС» задолженности в размере 466 808,13 руб., суд указывает следующее.

ООО «СОНАТА»  указывает, что данная задолженность образовалось в связи с проведением маркетинговых мероприятий, акций,  в торговых сетевых магазинах РФ, с целью увеличения продаж товаров, поставляемых  истцом в адрес ответчика.

ООО «СДОБС ФУДС»     в материалы дела представлен отзыв, в котором указывается, что договоренность, которая фактически была достигнута между сторонами, состояла в предоставлении со стороны - ООО «СДОБС ФУДС» скидок на реализуемые товары для ООО «СОНАТА», а ООО «СОНАТА» за счет данных скидок занималось продвижением товара в торговых сетях по своему усмотрению. Договоренность о том, что Истец по встречному иску осуществлял маркетинговые мероприятия своими силами, но за счет Ответчика по встречному иску, сторонами не была достигнута. Расчеты за оказание услуг сторонами не производились.

В судебном заседании 15.04.2024 представитель Истца по встречному иску дополнил, что под маркетинговыми услугами подразумевалась продажа товаров контрагентам ООО «СОНАТА» - ООО «Камея» и ООО «Легенда» по сниженным ценам, и между сторонами по делу была достигнута договоренность о компенсации потерь ООО «СОНАТА» от продаж по сниженной цене.

ООО «СДОБС ФУДС» указывает, что к материалам дела приобщены документы по реализациям ООО «СОНАТА» ООО «Камея» и, далее, от ООО «Камея» - в ООО «Ашан», ООО «Атак».

ООО «СДОБС ФУДС» указывает, что доводы Истца по встречному иску противоречат представленным в материалы дела документам.

Ответчиком по встречному иску произведены расчеты объемов товарооборота и выручки по цепочкам реализаций от ООО «СДОБС ФУДС» в ООО «СОНАТА» и от ООО «СОНАТА» в ООО «Камея» и ООО «Легенда»:

1. Расчет объема товарооборота, фактической стоимости товаров, реализованных ООО «СДОБС ФУДС» в адрес ООО «СОНАТА» (с учетом скидок) и стоимости тех же товаров, если бы они были реализованы по регулярной цене (без учета скидки) для установления размера предоставленной скидки (Таблица №1).

Вывод: совокупный размер скидки, предоставленной ООО «СДОБС ФУДС» для ООО «СОНАТА» на реализуемые первым товары составил 1 312 290,32 руб., товарооборот - 229 668 шт. за весь период действия Договора поставки.

2. Расчет величины выручки ООО «СОНАТА» от продажи товаров в ООО «Камея» (Таблица №2).

Вывод: совокупный размер выручки ООО «СОНАТА» от продажи товаров в ООО «Камея» составил 5 103 450,14 руб. при товарообороте в 92 241 шт.

3.  Сравнение цены продажи товаров от ООО «СДОБС ФУДС» в ООО «СОНАТА» и от ООО «СОНАТА» в ООО «Камея» (Таблица №3).

Вывод: По результатам сравнения цен выявлена положительная разница на сумму 823 953,08 руб. для ООО «СОНАТА» между стоимостью покупки товаров в ООО «СДОБС ФУДС» и стоимостью последующей их реализации в ООО «Камея», средняя величина наценки составила 19,3%.

4. Расчет величины выручки ООО «СОНАТА» от продажи товаров в ООО «Легенда» (Таблица №4).

Вывод: совокупный размер выручки ООО «СОНАТА» от продажи товаров в ООО «Легенда» составил 135 838,34 руб. при товарообороте в 2 100 шт.

5.  Сравнение цены продажи товаров от ООО «СДОБС ФУДС» в ООО «СОНАТА» и от ООО «СОНАТА» в ООО «Легенда» (Таблица №5).

Вывод: По результатам сравнения цен выявлена положительная разница на сумму 17 303,64 руб. для ООО «СОНАТА» между стоимостью покупки товаров в ООО «СДОБС ФУДС» и стоимостью последующей их реализации в ООО «Легенда», средняя величина наценки составила 14,6%.

Также согласно п. 2.6. Договора поставки №СН-116 от 01.06.2016, заключенного между ООО «СОНАТА» (Поставщик) и ООО «Камея» (Покупатель) доставка товара при любом способе поставки осуществлялась за счет Покупателя.

Согласно п. 2.6. Договора поставки № СН-116 от 30.11.2016, заключенного между ООО «СОНАТА» (Поставщик) и ООО «Легенда» (Покупатель) доставка товара при любом способе поставки осуществлялась за счет Покупателя.

Таким образом, по результатам анализа вышеуказанных реализаций выявлено, что ООО «СОНАТА» продавало продукцию ООО «СДОБС ФУДС» своим контрагентам ООО «Камея» и ООО «Легенда» с положительным финансовым результатом. Т.е., потерь от реализации продукции своим контрагентам ООО «СОНАТА» не понесло.

В рассматриваемом случае суд соглашается с доводами ООО «СДОБС ФУДС», поскольку представленными материалами  дела  ООО «СОНАТА» не подтверждается факт того, что между сторонами достигнуто соглашение по осуществлению маркетинговых мероприятий силами ООО «СОНАТА» на возмездной основе, за неисполнение которого возникла задолженность. 

Положениями ст. ст. 307 - 310 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. Согласно пункту 1 статьи 782 ГК РФ, фактически оказанные услуги подлежат оплате.

На основании статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", применяемого в рассматриваемом случае по аналогии, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Как разъяснено в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", при рассмотрении споров необходимо исходить из того, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить.

Таким образом, существенными условиями для договора возмездного оказания услуг является его предмет - действия или деятельность, которые исполнитель обязан совершить в интересах заказчика.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, суд указывает, что ООО «СОНАТА» не доказал возникновение между сторонами обязательственных (договорных) отношений, которые бы устанавливали условия возмездного оказания услуг с конкретными правами и обязанностями сторон.

С учетом установленных фактов, у суда отсутствуют основания для удовлетворения встречных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «СДОБС ФУДС» удовлетворить.

Взыскать с ООО «СОНАТА» в пользу ООО «СДОБС ФУДС» задолженность по договору поставки №03/11/2020 от 03.11.2020 в размере 201 623 руб. 94 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 7 032 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «СОНАТА» отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья                                                                    М.В. Афанасьева