ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-25410/2022

г. Самара

01 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена                            30 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено                             01 февраля 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Корнилова А.Б.,

судей Некрасовой Е.Н. и Сорокиной О.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием:

от МИФНС России № 20 по Самарской области – ФИО2, доверенность от 20.02.2022,

от УФНС России по Самарской области – ФИО3, доверенность от 22.06.2022,

от ООО «САН Сервис» – ФИО4, доверенность от 15.06.2022, 

иные участники не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2022 года по делу                     № А55-25410/2022 (судья Агеенко С.В.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «САН Сервис»                            к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: УФНС России по Самарской области, ФИО5, 

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «САН Сервис» (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области (далее - заинтересованное лицо, Инспекция) о признании недействительным решения № 20188А от 01.06.2022 и обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области восстановить нарушенные права заявителя путём государственной регистрации ликвидации ООО «САН Сервис» на основании документов, представленных заявителем 25.05.2022 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС России по Самарской области, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2022 года заявленные требования удовлетворены. Решение Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области от 01.06.2022 года № 20188А признано недействительным. Обязав Межрайонную ИФНС России № 20 по Самарской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем рассмотрения по существу заявления Общества с ограниченной ответственностью «САН Сервис» от 25.05.2022 года.

Не согласившись с принятым судебным актом, Межрайонная ИФНС России № 20 по Самарской области обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Жалоба принята апелляционным судом к производству и назначена к рассмотрению на 30 января 2023 года. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ФИО5 участия не принимала, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Представители МИФНС России № 20 по Самарской области и УФНС России по Самарской области доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ООО «САН Сервис» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 03.12.2020 единственным участником                        ООО «САН Сервис» было принято решение о добровольной ликвидации общества. 

Согласно названному решению ликвидатору общества, обязанности которого приняла на себя его единственный участник ФИО5, предстояло завершить все требуемые для ликвидации мероприятия в срок до 02.12.2021.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Поскольку совершить все необходимые действия в первоначально определённый срок не удалось, общество обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о продлении срока ликвидации общества до 02.06.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2022 по делу                       №А55-5554/2022 срок ликвидации ООО «САН Сервис» был продлён до 02.06.2022.

25.05.2022 ООО «САН Сервис» представило в регистрирующий орган -Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области (Единый регистрационный центр) - в электронном виде через сайт ФНС России заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 с пакетом документов в связи с завершением ликвидации общества.

Решением № 20188А от 01.06.2022 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области (Единый регистрационный центр) отказано в государственной регистрации ликвидации ООО «САН Сервис». В качестве основания отказа Единый регистрационный центр (ЕРЦ) указал на истечение установленного законом срока ликвидации общества, о чём 01.03.20222 была внесена запись регистрации за ГРН 2226300195713, а также на то обстоятельство, что на момент принятия решения у регистрирующего органа будто бы отсутствует информация о продлении срока ликвидации ООО «САН Сервис» в судебном порядке.

Полагая отказ в государственной регистрации ликвидации общества неправомерным, истец обратился с жалобой в вышестоящий налоговый орган - Управление Федеральной налоговой службы (УФНС) России по Самарской области.

Решением УФНС России по Самарской области от 29.06.2022 № 20-16/22260@ жалоба ООО «САН Сервис» на решение Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области от 01.06.2022 № 20188А оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

На основании пункта 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, которое, в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации. В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ определено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ.

Более того, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом и не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц или индивидуальных предпринимателей и давать оценку действиям их органов.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными (п. 1 ст. 6 Закона № 129-ФЗ).

Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре, нормами законодательства о государственной регистрации возложена на юридическое лицо.

Пункт 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                        «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона № 14-ФЗ и устава общества.

Положениями главы VII Закона № 129-ФЗ закреплен порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Пунктом 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, п. 1 ст. 62 ГК РФ установлено, что в течение трех рабочих дней после даты принятия учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации в регистрирующий орган направляется уполномоченным лицом заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 с приложением такого решения в письменной форме.

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ, пп. «н.5» п. 7 ст. 7.1 и п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Пунктом 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ определено, что руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 57 Закона № 14-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Из положений п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ следует, что срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Пунктом 2 ст. 63 ГК РФ установлено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (ликвидатором).

В силу п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «САН Сервис» ФИО5 принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2206301513988 от 10.12.2020 на основании представленных в соответствии с п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ документов (вх. № 64472А от 03.12.2020).

Вместе с тем, в представленном на государственную регистрацию пакете документов содержится решение от 03.12.2020 единственного участника                              ООО «САН Сервис», которым утвержден порядок и срок ликвидации юридического лица - до 02.12.2021. 

Данная дата указана в представленном Обществом заявлении о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 (вх. № 64472А), а также сведения о сроке ликвидации отражены для третьих лиц в ЕГРЮЛ.

Сведения о принятии решения о ликвидации ООО «САН Сервис» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 1 (820) от 13.01.2021/714.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, 30.06.2021 в отношении                         ООО «САН Сервис» в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216303705100 о составлении промежуточного ликвидационного баланса на основании представленных на государственную регистрацию документов.

Перечень документов, представляемых на государственную регистрацию в связи с ликвидацией юридического лица, определен п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ. 

Как было отмечено выше, срок завершения процедуры ликвидации ООО «САН Сервис», согласно решения единственного участника Общества от 03.12.2020 и сведений ЕГРЮЛ -02.12.2021г.

Информация об истечении срока ликвидации ООО «САН Сервис» внесена в ЕГРЮЛ в автоматическом режиме записью от 01.03.2022г. ГРН 2226300195713.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2022 года по делу                 № А55-5554/2022 (вступившим в законную силу) срок ликвидации заявителя продлен до 02.06.2022 года (л.д. 8-9).

25.05.2022 (вх. № 20188А) в регистрирующий орган в электронном виде через сайт ФНС России (номер заявки - U022052524178006) поступило заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 с пакетом документов в связи с завершением ликвидации ООО «САН Сервис» (л.д. 26-34).

По мнению Инспекции, поскольку на момент поступления данных документов срок ликвидации ООО «САН Сервис» истек, а сведения о продлении срока в судебном порядке в ЕГРЮЛ отсутствуют, регистрирующим органом 01.06.2022 принято решение № 20188А об отказе в государственной регистрации на основании пп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица).

Данный довод регистрирующего органа суд первой инстанции обосновано отклонил, со ссылкой на то, что  срок ликвидации заявителя истекает 02.06.2022 года, а заявлением о ликвидации заявитель обратился к заинтересованному лицу - 26.05.2022 года, то есть до истечения срока ликвидации.

Арбитражным судом отмечено, что регистрирующий орган располагал информацией о продлении срока ликвидации ООО «САН Сервис» в судебном порядке до 02.06.2022 в связи с участием в судебном заседании по делу № А55-5554/2022 о продлении срока ликвидации.

Также по данному вопросу заинтересованным лицом представлены, согласно которым в случае продления судом установленного участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, срока ликвидации соответствующая информация подлежит включению в ЕГРЮЛ посредством представления в регистрирующий орган заявления (уведомления) по форме № Р15016 с проставлением на титульном листе в пункте 2 «Причина представления заявления (уведомления)» значения 5 (продление срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью) и указанием новой даты ликвидации общества. К заявлению в качестве доказательства продления срока ликвидации прикладывается копия решения суда (п. 102 Приложения № 13 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@; разъяснения ФНС России на официальном сайте ФНС России www.nalog.ru, раздел «Часто задаваемые вопросы», 2021).

Таким образом, по мнению заинтересованного лица, участие уполномоченного представителя регистрирующего органа в судебном заседании по продлению срока ликвидации юридического лица не освобождает само юридическое лицо от необходимости внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, поскольку данная информация в государственном реестре размещается не для сведения регистрирующего органа, а с целью извещения всех заинтересованных третьих лиц.

Данный довод Инспекции суд первой инстанции обосновано посчитал необоснованным, поскольку формальное несоблюдение заявителем вышеуказанных требований не может являться основанием для отказа в рассмотрении заявления о ликвидации и принятии соответствующего решения о юридически значимых для заявителя обстоятельствах.

Судом первой инстанции отмечено, что ООО «САН Сервис» к заявлению о ликвидации приложена резолютивная часть решения от 05.04.2022 года по делу                     № А55-5554/2022 (л.д. 30).

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлена совокупность оснований для признания недействительным решения № 20188А от 01.06.2022, в связи с чем требования заявителя подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривался.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2022 года по делу                     №А55-25410/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 А.Б. Корнилов

Судьи                                                                                                               Е.Н. Некрасова

                                                                                                                          О.П. Сорокина