Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-9609/2022

06 октября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А.,

судей: Железняк Е.Г., Курочкиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр развития коллекторства» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 февраля 2023 года по делу № А58-9609/2022 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр развития коллекторства» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Москва; далее – ООО «Центр развития коллекторства», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к акционерному обществу «РИК Плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Якутск; далее – АО «РИК Плюс», ответчик) о признании недействительным договора займа № 03-01/13-РП от 30.12.2013, заключенного между АО «РИК Плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «ТБМ».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 февраля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023 года, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Центр развития коллекторства» просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с нарушением судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе истец ссылается на доказанность факта недействительности договора займа, выражает несогласие с выводами судов о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, утверждает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица конкурсного управляющего ООО «ТБМ» ФИО1 По мнению истца, судами не учтен факт наличия фактической и юридической аффилированности АО «РИК», АО «РИК Плюс», ООО «ЗБМ», АО «Роснано», ООО «ТБМ», а также факт контролируемой процедуры банкротства ООО «ТБМ».

АО «РИК Плюс» в отзыве от 22.09.2023 доводы жалобы отклонило, указав на их несостоятельность.

ООО «Центр развития коллекторства», АО «РИК Плюс» о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 30.12.2013 между ОАО «РИК Плюс» (займодавец) и ООО «ТБМ» (заемщик) заключен договор займа № 03-01/13-РП, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 350 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму в срок до 30.06.2016 (включительно).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 марта 2017 года по делу № А58-3001/2015 ООО «ТБМ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «ТБМ» утверждена ФИО1

Истец (конкурсный кредитор ООО «ТБМ» на основании договора уступки права требования (цессии) от 25.10.2019, заключенного с конкурсным кредитором должника ООО «Спектрум-Холдинг») обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора займа недействительным.

В качестве оснований для признания сделки недействительной ООО «Центр развития коллекторства» указало на следующее: выдача указанного займа направлена на финансирование деятельности ООО «ТБМ», имеет целью сохранения участником общества контроля за имуществом, не обусловлена разумными экономическими причинами, является прикрытием корпоративного финансирования с целью реализации инвестиционного проекта, имевшего республиканское значение, а также с целью перераспределения риска утраты крупного вклада на случай неуспешности коммерческого проекта, повлекшего при отсутствии дальнейшего финансирования и докапитализации обязательств со стороны как АО «РИК», так и АО «РИК Плюс», банкротство ООО «ТБМ», увеличение обязательств ООО «ТБМ» перед аффилированными лицами и уменьшение удовлетворения требований независимых кредиторов.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в иске, поскольку истец не доказал факта притворности договора займа, пропустил трехгодичный срок исковой давности по заявленным требованиям.

Основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и руководствуясь статьями статей 10, 168, 170, 181, 201, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что договор займа от 30.12.2013 № 03-01/13-РП является реальной сделкой (сумма займа фактически получена ООО «ТБМ»; целью получения заемных денежные средств являлось погашение имеющейся задолженности должника перед иными кредиторами, финансирование производства и уплата задолженности по налогам и сборам; в дальнейшем требования АО «РИК Плюс» по договору займа включены в реестр требований кредиторов должника). Доказательства возврата указанных денежных средств после перечисления их заемщику снова в АО «РИК Плюс» или аффилированным с ним лицам (мнимость перечисления) в материалах дела отсутствуют.

При рассмотрении дела суды не выявили признаков злоупотребления правом со стороны АО «РИК Плюс», признали, что само по себе заключение сделки аффилированными лицами не свидетельствует о ее притворности и недействительности.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, исчислив его со дня включения в реестр требований кредиторов ООО «ТБМ» требования  ООО «Спектрум-Холдинг», правопреемником которого является истец.

Свои требования истец основал на нормах статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая и притворная сделка ничтожны.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае право истца на оспаривание сделки обусловлено получением им прав кредитора должника в деле о банкротстве ООО «ТБМ» в результате уступки данного права.

Таким образом, при оценке вопроса об истечении срока давности при предъявлении требований о признании сделки недействительной необходимо выявить момент, с которого конкурсный кредитор, проявив ту степень заботливости и осмотрительности, как того требуют обычаи делового оборота, должен был узнать о нарушении своего права оспоренной сделкой.

Судами установлено, что правопредшественник истца - ООО «Спектрум-Холдинг» включён в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТБМ» определением от 27.07.2017 по делу № А58-3001/2015.

В силу пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный кредитор является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», права участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу судебные акты и иные предусмотренные частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права принадлежат всем участвующим в деле о банкротстве лицам независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре, за исключением лиц, участвующих в деле о банкротстве только в части конкретного обособленного спора.

По смыслу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Требование АО «РИК Плюс» в составе третьей очереди на сумму 399 758 835 рублей 64 копеек по договору займа № 03-01/13-РП от 30.12.2013 включено в реестр требований кредиторов определением суда от 26.01.2016.

Таким образом, правопредшественник истца – конкурсный кредитор ООО «Спектрум-Холдинг», обладая правами участвующих в деле лиц, имел возможность знакомиться с материалами дела о банкротстве должника и получать всю необходимую для него информацию, в том числе от конкурсного управляющего.

Соответственно, суды первой и апелляционной инстанций справедливо связали начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям с моментом включения требований правопредшественника истца в реестр требований кредиторов должника – с 27.07.2017.

С заявлением о признании спорной сделки недействительной истец обратился 23.11.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.

Установив, что исковое заявление по оспариванию сделки должника подано по истечении  срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации на законных основаниях отказали в удовлетворении иска.

При постановке данного выводы суды правомерно руководствлвались положениями статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам и доводам ответчика дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица конкурсного управляющего ООО «ТБМ» ФИО1 судом отказано правомерно, поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции конкурсное производство в отношении ООО «ТБМ» было завершено (определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.12.2022 по делу № А58-3001/2015).

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств. Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 февраля 2023 года по делу № А58-9609/2022 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

В.А. Ламанский

Е.Г. Железняк

И.А. Курочкина